Гражданский кодекс часть 1

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО2, представитель по доверенности от 10.02.2021 № ЦЧБ/293-Д, выданной сроком до 28.12.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Московский-РВ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Метака»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Продуктовая поляна»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Винегрет плюс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Винегрет»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

[A1] от общества с ограниченной ответственностью «Винегрет 2»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Метака» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2022 по делу № А14-264/2022 по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Московский- РВ» (1), г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Метака» (2), Воронежская обл. с. Новая Усмань (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Продуктовая поляна» (3), г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Винегрет плюс» (4), г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Винегрет» (5), г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Винегрет 2» (6), г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании задолженности, процентов, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Московский-РВ" (далее - ответчик, ООО ТД "Московский- РВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Метака" (далее - ответчик, ООО "Агрокомплекс "Метака"), обществу с ограниченной ответственностью "Продуктовая поляна" (далее - ответчик, ООО "Продуктовая поляна"), обществу с ограниченной ответственностью "Винегрет плюс" (далее - ответчик, ООО "Винегрет плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Винегрет" (далее - ответчик, ООО "Винегрет"), обществу с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" (далее - ответчик, ООО "Винегрет 2") о взыскании в солидарном порядке задолженности по Договору № 7M-l-2WTZC7HA об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.12.2020 в размере 117 881 732 руб. 89 коп., из которых 115 000 000 руб. - просроченная ссудная задолженность, 2 862 036 руб. 32 коп. - просроченная задолженность по процентам, 19 696 руб. 57 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

о взыскании с ООО ТД "Московский-РВ" задолженности по Договору № 7М-1-48НО2Р9М об овердрафтном кредите от 12.08.2021, в размере 8 267

[A2] 948 руб. 42 коп., из которых 42 345 руб. 25 коп. - просроченная задолженность по процентам, 8 140 000, руб. - просроченная ссудная задолженность, 210 руб. 61 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 85 392 руб. 56 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита;

о взыскании в солидарном порядке задолженности по Генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № ГС 957720280АСРМ от 04.08.2020 в размере 50 967 263 руб. 54 коп., из которых 50 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу (требования банка), 214 567 руб. 09 коп. - размер неустойки (требования банка), 748 718 руб. 88 коп. - просроченная задолженность по комиссиям, 3 977 руб. 57 коп. - размер неустойки (по начисленным комиссиям);

о взыскании в солидарном порядке задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-3VHYKT3W от 26.05.2021 в размере 45 830 182 руб. 98 коп., из которых 45 000 000 руб. - просроченная ссудная задолженность, 824 066 руб. 19 коп. - просроченная задолженность по процентам, 6 116 руб. 79 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору № 7M-l- 44TI3FP5 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.07.2021 в размере 17 415 763 руб. 63 коп., из которых 17 000 000 руб. - просроченная ссудная задолженность, 412 977 руб. - просроченная задолженность по процентам, 2 786 руб. 63 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

о взыскании с ООО "Винегрет" задолженности по Договору № 7M-l- 3VAFOT54 об овердрафтном кредите от 25.05.2021 в размере 1 843 856 руб. 32 коп., из которых 1 813 193 руб. 89 коп. - просроченная ссудная задолженность, 14 045 руб. 43 коп. - просроченная задолженность по процентам, 16 489 руб. 03 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, 127 руб. 97 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

о взыскании в солидарном порядке задолженности по Договору № 7М-1- 3KYMRJGZ об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.03.2021 задолженность в размере 40 909 449 руб. 03 коп., из которых 40 000 000 руб. - просроченная ссудная задолженность, 903 302 руб. 18 коп. - просроченная задолженность по процентам, 6 146 руб. 85 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

о взыскании в солидарном порядке задолженности по Договору № 7М-1- 3NZBOF7D об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.04.2021 задолженность в размере 10 248 741 руб. 29 коп., из которых 10 000 000 руб. - просроченная ссудная задолженность, 247 043 руб. 84 коп. - просроченная задолженность по процентам, 1 697 руб. 45 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

о взыскании с ООО "Винегрет 2" задолженности по Договору № 7M-l - 32LZ73UN об овердрафтном кредите от 28.01.2021 в размере 5 500 956 руб.

[A3] 04 коп., из которых 5 396 122 руб. 24 коп. - просроченная ссудная задолженность, 47 802 руб. 53 коп. - просроченная задолженность по процентам, 6 480 руб. - просроченная комиссия за открытие лимита овердрафта, 50 020 руб. 70 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, 460 руб. 69 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 69 руб. 88 коп. - неустойка за просроченную комиссию за открытие лимита овердрафта;

о взыскании с ООО "Продуктовая поляна" задолженности по Договору № 957721074/0Д об овердрафтном кредите от 11.03.2021 в размере 4 118 544 руб. 79 коп., из которых 4 078 201 руб. 84 коп. - просроченная ссудная задолженность, 12 400 руб. 65 коп. просроченная задолженность по процентам, 3 592 руб. 80 коп. - просроченная комиссия за открытие лимита овердрафта, 24 312 руб. 42 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 37 руб. 08 коп. - неустойка за просроченную комиссию за открытие лимита овердрафта;

о взыскании в солидарном порядке задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020 в размере 22 977 333 руб. 45 коп., из которых 22 500 000 руб., - просроченная ссудная задолженность, 222 767 руб. 54 коп. - просроченная задолженность по процентам, 252 015 руб. 41 коп. - неустойка за несвоевременное погашение кредита, 2 550 руб. 50 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

В счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-3KYMRJGZ от 19.03.2021, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1- 3NZBOF7D от 07.04.2021, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-3VHYKT3W от 26.05.2021, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-44TI3FP5 от 26.07.2021, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору ипотеки № 7M-1-3KYMRJGZ/И1 от 26.04.2021, Договору ипотеки № 7M13VHYKT3W/И1 от 12.07.2021, Договору ипотеки № 7M144TI3FP5/Иl от 06.09.2021, заключенным между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Мегака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 42 565 600 руб.:

- Административно-бытовой корпус (АБК), расположенный по адресу: Воронежская область, р-н Новоусманский, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:1372;

- Производственный корпус, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:1374;

[A4] - Нежилое здание, расположенное по адресу: Воронежская область, р-н Новоусманский, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1. с кадастровым номером: 36:16:5300002:849;

- Земельный участок, Воронежская область, Новоусманский р-н, юго-восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:1400.

В счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору залога № 957216083/З1, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 6 813 950 руб.:

- Вертикально фасовочная-упаковочная машина, модель SCREAM;

- Комбинат вертикальный автомат для упаковки в картонные коробки ВЕТП, модель NB/85/28-D-Sl.

В счет погашения задолженности ООО "Агрокомплекс "Метака" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-44TI3FP5 от 26.07.2021 и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W от 26.05.2021, ООО "Торговый дом Московский-РВ" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l- 2WTZC7HA от 08.12.2020, а также ООО "Винегрет" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-3KYMRJGZ от 19.03.2021, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>. ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору залога № 957720196/З1 от 11.06.2020. заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой:

- Система водоснабжения и канализации, инвентарный номер 000000058. залоговая стоимостью 2 764 700 руб.;

- Теплосеть, инвентарный номер 000000058, залоговая стоимостью 689 500 руб.

В счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-l-2WTZC7HA от 08.12.2020, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору залога № 957718592/З1 от 03.10.2018. заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 5 637 500 руб.:

[A5] - Автомат в комплекте CSV 40 РАКЕТ;
- Упаковочный автомат вертикального типа ICA

В счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>) расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору ипотеки № 957720434/И1 от 10.11.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 5 418 700 руб.:

- Нежилое встроенное помещение I в лит.А1, а3; кадастровый номер 36:34:0605058:2042

В порядке ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований (Определение суда от 13.04.2022) о взыскании:

- в солидарном порядке с ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет 2" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО Торговый дом "Московский-РВ" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору № 7M-1- 2WTZC7HA об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.12.2020 в размере 117 881 732, 89 руб., в том числе: 115 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 2 862 036, 32 руб. - просроченная задолженность по процентам; 19 696, 57 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- с ООО Торговый дом "Московский-РВ" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору № 7M-1-48H02P9M об овердрафтном кредите от 12.08.2021, в размере 8 267 948, 42 руб., в том числе: 42 345, 25 руб. - просроченная задолженность по процентам; 8 140 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 210, 61 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов; 85 392, 56 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита;

[A6] пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) задолженность по Генеральному соглашению об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № ГС 957720280АСРМ от 04.08.2020 в размере 50 967 263, 54 руб., в том числе: 50 000 000, 00 руб. - просроченная задолженность по основному долгу (требования банка); 214 567, 09 руб. - размер неустойки (требования банка); 748 718, 88 руб. - просроченная задолженность по комиссиям; 3 977, 57 руб. - размер неустойки (по начисленным комиссиям);

- в солидарном порядке с ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет 2" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО Торговый дом "Московский-РВ" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W от 26.05.2021 в размере 45 830 182, 98 руб., в том числе: 45 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 824 066, 19 руб. - просроченная задолженность по процентам; 6 116, 79 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

- в солидарном порядке с ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет 2" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО Торговый дом "Московский-РВ" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору № 7M-1- 44TI3FP5 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.07.2021 в размере 17 415 763, 63 руб., в том числе: 17 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 412 977, 00 руб. - просроченная задолженность по процентам; 2 786, 63 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

- с ООО "Винегрет" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору № 7М-1- 3VAF0T54 об овердрафтном кредите от 25.05.2021 в размере 1 843 856, 32 руб., в том числе: 1 813 193, 89 руб. - просроченная ссудная задолженность; 14 045, 43 руб. - просроченная задолженность по процентам; 16 489, 03 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 127, 97 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

[A7] ОГРН 1033600113161), ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН 3663082733, ОГРН 1103668022952), ООО "Винегрет 2" (ИНН 3663088220 ОГРН 1113668036844) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) задолженность по Договору № 7M-1-3KYMRJGZ об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.03.2021 задолженность в размере 40 909 449, 03 руб., в том числе: 40 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 903 302, 18 руб. - просроченная задолженность по процентам; 6 146, 85 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

- в солидарном порядке с ООО "Винегрет" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО Торговый дом "Московский-РВ" (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Винегрет 2" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору № 7M-1-3NZBOF7D об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.04.2021 задолженность в размере 10 248 741, 29 руб., в том числе: 10 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 247 043, 84 руб. - просроченная задолженность по процентам; 1 697, 45 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

- с ООО "Винегрет 2" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору № 7M-1- 32LZ73UN об овердрафтном кредите от 28.01.2021 в размере 5 500 956, 04 руб., в том числе: 5 396 122, 24 руб. - просроченная ссудная задолженность; 47 802, 53 руб. - просроченная задолженность по процентам; 6 480, 00 руб. - просроченная комиссия за открытие лимита овердрафта; 50 020, 70 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 460, 69 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов; 69, 88 руб. - неустойка за просроченную комиссию за открытие лимита овердрафта.

- с ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору № 957721074/ОД об овердрафтном кредите от 11.03.2021 в размере 4 118 544, 79 руб., в том числе: 4 078 201, 84 руб. - просроченная ссудная задолженность; 12 400, 65 руб. - просроченная задолженность по процентам; 3 592, 80 руб. - просроченная комиссия за открытие лимита овердрафта; 24 312, 42 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 37, 08 руб. - неустойка за просроченную комиссию за открытие лимита овердрафта.

[A8] ООО "Винегрет плюс" (ИНН 3663095891 ОГРН 1133668004249), ООО Торговый дом "Московский-РВ" (ИНН 3663045795 ОГРН 1033600113161) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) задолженность по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020 в размере 22 977 333, 45 руб., в том числе: 22 500 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность; 222 767, 54 руб. - просроченная задолженность по процентам; 252 015, 41 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 2 550, 50 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

- в счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3KYMRJGZ от 19.03.2021, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1- 3NZBOF7D от 07.04.2021, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W от 26.05.2021, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-44TI3FP5 от 26.07.2021, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное Договору ипотеки № 7M-1-3KYMRJGZ/И1 от 26.04.2021, Договору ипотеки № 7M13VHYKT3W/И1 от 12.07.2021, Договору ипотеки № 7М144TI3FP5/И1 от 06.09.2021, заключенным между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 42 565 600 руб.:

- Административно - бытовой корпус (АБК), расположенный по адресу: Воронежская область, р-н Новоусманский, юго - восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:1372;

- Производственный корпус, расположенный по адресу: Воронежская область, Новоусманский р-н, юго - восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:1374;

- Нежилое здание, расположенное по адресу: Воронежская область, р-н Новоусманский, юго - восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:849;

- Земельный участок, Воронежская область, Новоусманский р-н, юго - восточная часть кадастрового квартала 36:16:5300002, участок 1, с кадастровым номером: 36:16:5300002:1400.

- в счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору залога № 957216083/З1, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с

[A9] установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 6 813 950,00 руб.:

- Вертикально фасовочная-упаковочная машина, модель SCREAM;

- Комбинат вертикальный автомат для упаковки в картонные коробки ВЕТTI, модель NB/85/28-D-S1.

- в счет погашения задолженности ООО "Агрокомплекс "Метака" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-44TI3FP5 от 26.07.2021 и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W от 26.05.2021, ООО "Торговый дом Московский-РВ" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1- 2WTZC7HA от 08.12.2020, а также ООО "Винегрет" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3KYMRJGZ от 19.03.2021 и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M- 1-3NZBOF7D от 07.04.2021, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору залога № 957720196/З1 от 11.06.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой:

- Система водоснабжения и канализации, инвентарный номер 000000058, залоговая стоимостью 2 764 700.00 руб.;

- Теплосеть, инвентарный номер 000000057, залоговая стоимостью 689 500.00 руб.

- в счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2WTZC7HA от 08.12.2020, расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору залога N 957718592/З1 от 03.10.2018, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с установлением начальной продажной цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 5 637 500 руб.:

- Автомат в комплекте CSV 40 PAKET;
- Упаковочный автомат вертикального типа ICA.

- в счет погашения задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Продуктовая поляна" (ИНН <***> ОГРН <***>) расходов по оплате государственной пошлины обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>) на праве собственности, заложенное по Договору ипотеки № 957720434/И1 от 10.11.2020, заключенному между ПАО Сбербанк и ООО "Винегрет плюс" (ИНН <***> ОГРН <***>), с установлением начальной продажной

[A10] цены заложенного имущества равной залоговой стоимости в размере 5 418 700 руб.:

- Нежилое встроенное помещение I в лит.А1, а3; кадастровый номер 36:34:0605058:2042.

Определением суда от 01.06.2022 к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «Агрокомплекс «Метака» ФИО3

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агрокомплекс «Метака» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на недопустимость обращение взыскания на заложенное имущество ООО «Агрокомплекс «Метака», находящегося в стадии несостоятельности (банкротства).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ответчиков и третьего лица не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя стороны, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2022 по делу № А14-264/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Из материалов дела следует, что ответчиками не были исполнены обязательства из следующих кредитных договоров.

I. Между Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, Банк, Кредитор) и ООО Торговый дом "Московский- РВ" (далее - Заемщик 1, Должник 1, Ответчик 1) 08.12.2020 заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2WTZC7HA (далее - Кредитный договор 1), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику 1 лимит кредитной линии в размере 115 000 000 руб. на срок до 08.06.2022.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив Заемщику 1 денежные средства в размере 115 000 000 руб. на счет Клиента, что подтверждается представленной выпиской по счету.

[A11] В соответствии с п. 4.1.1. Кредитного договора 1 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитором по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая) плюс 4,2 (четыре целых две десятых) процента(ов) годовых.

Согласно п. 4.2. Кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно "25" числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора 1, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора 1 даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В силу п. 10.2 Кредитного договора 1 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Кредитного договора 1, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с п. 7.1.6.1 Кредитного договора 1 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей сумму кредита и уплаты причитающих процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора 1 в случае неисполнения или надлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору 1.

С 25.10.2021 Заемщик 1 перестал исполнять обязанности по погашению основного долга, уплачивать проценты и иные платежи по Кредитному договору 1.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Кредитному договору 1 составляет 117 881 732, 89 руб., в том числе:

- 115 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность;

- 2 862 036, 32 руб. - просроченная задолженность по процентам; - 19 696, 57 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 1 заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 1"):

[A12] 4. Договор поручительства № 7M-1-2WTZC7HA/П4 от 08.12.2020, заключенный между Банком и Ответчиком 2;

II. Между ПАО Сбербанк и ООО Торговый дом "Московский-РВ" 12.08.2021 заключен Договор об овердрафтном кредите № 7M-1-48H02P9M (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику 1 лимит овердрафта в размере 9 500 000 руб. на срок до 20.05.2022.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства за период действия лимита в размере 29 823 772, 64 руб. на счет Клиента, что подтверждается представленной выпиской по счету.

В соответствии с п. 5.1.1. Кредитного договора 2 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке 9,08 (девять целых восемь сотых) процентов годовых.

В силу п. 10.2 Кредитного договора 2 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или платы за открытие лимита овердрафта Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 5.1.1 Кредитного договора 2, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с п. 8.1.7.7 Кредитного договора 2 Кредитор имеет право прекратить выдачу овердрафтного кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей сумму кредита и уплаты причитающих процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора 2 в случае неисполнения или надлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору 2, а также по иным кредитным договорам, заключенным с Заемщиком 1.

Согласно п. 5.2 Кредитного договора 2 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно в даты окончания Периода действия лимита, указанные в п. 3.1 Кредитного договора 2, и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 7.1 Кредитного договора 2, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

С 29.10.2021 Заемщик 1 перестал исполнять обязанности по погашению траншей по Кредитному договору 2, тем самым допустив просрочку обязательств.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Кредитному договору 2 составляет 8 267 948, 42 руб., в том числе:

[A13] - 42 345, 25 руб. - просроченная задолженность по процентам;
- 8 140 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность;
- 210, 61 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов;
- 85 392, 56 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита.

III. Между ПАО Сбербанк и ООО Торговый дом "Московский-РВ" 04.08.2020 заключено Генеральное соглашение об открытии лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № ГС957720280АСРМ (далее - Кредитный договор 3), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику 1 возобновляемый лимит в размере 60 000 000 руб. на период с 04.08.2020 по 25.10.2020 и в размере 50 000 000 руб. на период с 26.10.2020 по 03.02.2020.

В настоящее время общая сумма отсроченных обязательств Заемщика 1 по всем аккредитивам и аккредитивам с отсрочкой Банка, открытых в рамках Кредитного договора 3 и не возмещенных Заемщиком 1, составляет 50 000 000 руб.

Факт исполнения обязательств по непокрытым аккредитивам подтверждается представленными выписками по счетам, подтверждающие факт перечисления сумм аккредитивов.

В рамках Кредитного договора 3 предусмотрены следующие комиссии:

- п. 4.1.2 Заемщик уплачивает Кредитору плату за подтверждение платежа по каждому аккредитиву, срок действия которых не более 9 месяца(включительно), в размере 2,1 процентов;

- п. 4.1.3 Заемщик уплачивает комиссию за открытие, изменение лимита в размере 0,6 процентов годовых, минимум 6000 руб. за квартал или его часть. Комиссия за открытие лимита рассчитывается за срок действия аккредитива/ срок продления действия аккредитива/ срок действия отсрочки платежа, предоставленной бенефициаром;

- п. 4.1.4 Заемщик уплачивает комиссию за прием, проверку, отправку документов в размере 0,2 процентов от суммы платежа, требуемого по предоставленным документам, минимум 5 000 руб.;

- п. 4.1.6 Заемщик уплачивает Кредитору плату за предоставление отсрочки, определяемую Банком, на основании предоставленной Заемщиком 1 информации, и указанной в заявлении клиента, в соответствии с п. 10.8.4 Кредитного договора 3.

В соответствии с п. 6.2.1 Кредитного договора 3 Кредитор имеет право отказать в открытии любого аккредитива и/ или внесения изменения в уже открытый аккредитив, закрыть в одностороннем порядке свободный остаток лимита и/ или потребовать от Заемщика 1 перечислить денежные средства, равные общей сумме обязательств по аккредитивам для целей формирования покрытия, а также потребовать перечислить плату за подтверждение платежа, возместить общую сумму отсроченных обязательств в случае неисполнения или надлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору 3, а также по иным кредитным договорам, заключенным с Заемщиком 1.

[A14] С 25.10.2021 Заемщик 1 перестал исполнять надлежащим образом обязанности по возмещению суммы обязательств по аккредитивам, уплате предусмотренных процентов.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Кредитному договору 3 составляет 50 967 263, 54 руб., в том числе:

- 50 000 000, 00 руб. - просроченная задолженность по основному долгу (требования банка);

- 214 567, 09 руб. - размер неустойки (требования банка);

- 748 718, 88 руб. - просроченная задолженность по комиссиям; - 3 977, 57 руб. - размер неустойки (по начисленным комиссиям).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 3 заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 3"):

IV. Между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (далее - Заемщик 2, Ответчик 2, Должник 2) 26.05.2021 заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W (далее - Кредитный договор 4), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику 2 возобновляемую кредитную линию на срок по 26 мая 2022 г. в размере 45 000 000 руб.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства в размере 45 000 000 руб. на счет Клиента, что подтверждается представленной выпиской по счету.

В соответствии с п. 4.1.1. Заемщик 2 уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 3,72 (три целых семьдесят две сотых) процента(ов) годовых (далее - Фиксированная маржа).

Согласно п. 4.2. Кредитного договора 4 уплата процентов производится ежемесячно "25" числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В силу п. 9.2 Кредитного договора 4 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями

[A15] Договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с п. 7.1.6.1 Кредитного договора 4 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей сумму кредита и уплаты причитающих процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора 4 в случае неисполнения или надлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору 4.

С 26.10.2021 Заемщик 2 перестал исполнять обязанности по погашению основного долга, уплачивать проценты и иные платежи по Кредитному договору 4.

По состоянию на 31.12.2021 (включительно) размер задолженности по Кредитному договору 4 составляет 45 830 182, 98 руб., в том числе:

- 45 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность;

- 824 066, 19 руб. - просроченная задолженность по процентам; - 6 116, 79 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 4 заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 4"):

V. Между ПАО Сбербанк и ООО "Агрокомплекс "Метака" (далее - Заемщик 2, Ответчик 2, Должник 2) 26.07.2021 заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-44TI3FP5 (далее - Кредитный договор 5), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику 2 возобновляемую кредитную линию на срок по 17.01.2023 г. в размере 17 000 000 руб.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства в размере 17 000 000 руб. на счет Клиента, что подтверждается представленной выпиской по счету.

В соответствии с п. 4.1.1. Кредитного договора 5 Заемщик 2 уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая

[A16] составляющая) плюс 3,68 (три целых шестьдесят восемь сотых) процента(ов) годовых (далее - Фиксированная маржа).

Согласно п. 4.2 Кредитного договора 5 уплата процентов производится ежемесячно "25" числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В силу п. 10.2 Кредитного договора 5 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с п. 7.1.6.1 Кредитного договора 5 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей сумму кредита и уплаты причитающих процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора 5 в случае неисполнения или надлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Кредитному договору 5.

С 26.10.2021 Заемщик 2 перестал исполнять обязанности по погашению основного долга, уплачивать проценты и иные платежи по Кредитному договору 5.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Кредитному договору 5 составляет 17 415 763, 63 руб., в том числе:

- 17 000 000, 00 руб. - просроченная ссудная задолженность;

- 412 977, 00 руб. - просроченная задолженность по процентам; - 2 786, 63 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 5 заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 5"):

VI. Между ПАО Сбербанк и Обществом с ограниченной ответственностью "Винегрет" (Заемщик 3, Должник 3, Ответчик 5) 25.05.2021 заключен Договор № 7М-1-3VAF0T54 об овердрафтном кредите

[A17] (далее по тексту настоящего заявления - Кредитный договор 6), в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику овердрафтный кредит (овердрафт) на условиях, предусмотренных договором, при недостаточности средств на кредитуемом счете Заемщика № 40702810713370116592 с лимитом, не превышающем 6 651 000 рублей на срок по 19.07.2022.

Банк исполнил свою обязанность по Кредитному договору 6, перечисляя траншами денежные средства в период с 20.07.2021 по 25.10.2021 на счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита овердрафта, что подтверждается выпиской по счету (специальном банковском счете) № 40702810713370116592 за период с 01.03.2021 по 08.11.2021.

В соответствии с п. п. 1.1 Кредитного договора 6 Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 5.1.1 Кредитного договора 6 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке 9,84 процентов годовых.

Согласно п. 5.2 Кредитного договора 6 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно в даты окончания периода действия лимита, указанные в п. 3.1 Кредитного договора 6 и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 7.1 Кредитного договора, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

Согласно п. 5.3 Кредитного договора 6 с Заемщика взимается плата за открытие лимита овердрафта в размере 0,12% от суммы лимита овердрафта, установленного на соответствующий период действия лимита. За первый период действия лимита плата за открытие лимита овердрафта уплачивается Заемщиком единовременно 20 июля 2021 г. до первой выдачи овердрафтного кредита. За последующие периоды действия лимита плата за открытие лимита овердрафта уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита в рамках каждого лимита, установленного на соответствующий период действия лимита, но не позднее первого дня периода действия лимита.

В соответствии с п. 11.2 Кредитного договора 6 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или платы за открытие лимита овердрафта Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 5.1.1 Договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

[A18] Согласно п. 8.1.7.7 Кредитного договора 6 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита / отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита / гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной / добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора) Кредитор имеет право прекратить выдачу овердрафтного кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям.

С 11.11.2021 Заемщик перестал добросовестно исполнять обязанности по уплате, процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 6.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Договору № 7М-1-3VAF0T54 об овердрафтном кредите от 25.05.2021 составляет 1 843 856, 32 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность	1 813 193, 89 руб.
Просроченная задолженность по процентам
Неустойка за несвоевременное погашение кредита
Неустойка за несвоевременную уплату процентов	127, 97 руб.

VII. Между Банком и ООО "Винегрет" 19.03.2021 заключен Договор № 7M-1-3KYMRJGZ об открытии возобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений) (далее по тексту настоящего заявления - Кредитный договор 7), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику возобновляемую кредитную линию на финансирование текущей деятельности на условиях, предусмотренных договором с лимитом в размере 40 000 000 руб. на срок по 20.03.2022.

Банк исполнил свою обязанность по Кредитному договору 7, перечисляя траншами денежные средства в период с 22.03.2021 по 19.05.2021 на счет Заемщика в пределах свободного остатка лимита, что подтверждается

[A19] выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810713370116592 за период с 01.03.2021 по 08.11.2021.

В соответствии с п. 4.1.1 Кредитного договора 7 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 3,72% годовых (далее - фиксированная маржа).

Согласно п. 4.2 Кредитного договора 7 оплата процентов производится ежемесячно "25" числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п. 4.3 Кредитного договора 7 с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,29% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора. Начисление платы производится за период с Даты открытия лимита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы в валюте кредита.

Согласно п. 10.2 Кредитного договора 7 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

С 18.11.2021 Заемщик перестал добросовестно исполнять обязанности по уплате, процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 7.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Договору № 7M-1-3KYMRJGZ об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.03.2021 составляет 40 909 449, 03 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность	40 000 000, 00 руб.
Просроченная задолженность по процентам	903 302, 18 руб.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов	6 146, 85 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 7

заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 7"):

[A20] 2. Договор поручительства № 7M-1-3KYMRJGZ-П2 от 19.03.2021, заключенный между Банком и ООО "Винегрет плюс" (ИНН 3663095891 ОГРН 1133668004249);

VIII. Между Банком и ООО "Винегрет" 07.04.2021 заключен Договор № 7M-1-3NZBOF7D об открытии возобновляемой кредитной линии (далее по тексту настоящего заявления - Кредитный договор 8), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику возобновляемую кредитную линию на финансирование текущей деятельности на условиях, предусмотренных договором с лимитом в размере 10 000 000 руб. на срок по 07.04.2022.

Банк исполнил свою обязанность по Кредитному договору 8, перечисляя траншами денежные средства в период с 19.05.2021 по 24.05.2021 на счет Заемщика в пределах свободного остатка лимита, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810713370116592 за период с 01.03.2021 по 08.11.2021.

В соответствии с п. п. 1.1 Кредитного договора 8 Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 4.1.1 Кредитного договора 8 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 3,78% годовых (далее - фиксированная маржа).

Согласно п. 4.2 Кредитного договора 8 уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п. 4.3 Кредитного договора 8 Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора. Начисление платы производится за период с Даты открытия лимита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы в валюте кредита.

[A21] Согласно п. 10.2 Кредитного договора 8 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

С 26.10.2021 Заемщик перестал добросовестно исполнять обязанности по уплате, процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 8.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Договору № 7M-1-3NZBOF7D об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.04.2021 составляет 10 248 741, 29 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность	10 000 000, 00 руб.
Просроченная задолженность по процентам	247 043, 84 руб.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов	1 697, 45 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 8

заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 8"):

IX. Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" (далее - Заемщик 4, Должник 4, Ответчик 6) 28.01.2021 заключен Договор № 7M-1-32LZ73UN об овердрафтном кредите (далее по тексту настоящего заявления - Кредитный договор 9), в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО "Винегрет 2" овердрафтный кредит (овердрафт) на условиях, предусмотренных договором, при недостаточности средств на кредитуемом счете Заемщика № 40702810113000058999 с лимитом, не превышающем 9 000 000 руб. на срок по 13.11.2021.

[A22] Банк исполнил свою обязанность по Кредитному договору 9, перечисляя траншами денежные средства в период с 16.02.2021 по 26.10.2021 на счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита овердрафта, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810113000058999 за период с 01.01.2021 по 08.11.2021.

В соответствии с п. 5.1.1 Кредитного договора 9 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке 8,2 процентов годовых.

Согласно п. 5.2 Кредитного договора 9 уплата процентов производится ежемесячно в даты окончания периода действия лимита, указанные в п. 3.1 Кредитного договора и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 7.1 Кредитного договора, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

Согласно п. 5.3 Кредитного договора 9 с Заемщика взимается плата за открытие лимита овердрафта в размере 0,12% от суммы лимита овердрафта, установленного на соответствующий период действия лимита. За первый период действия лимита плата за открытие лимита овердрафта уплачивается Заемщиком единовременно 16 февраля 2021 г. до первой выдачи овердрафтного кредита. За последующие периоды действия лимита плата за открытие лимита овердрафта уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита в рамках каждого лимита, установленного на соответствующий период действия лимита, но не позднее первого дня периода действия лимита.

В соответствии с п. 11.2 Кредитного договора 9 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или платы за открытие лимита овердрафта Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 5.1.1 Договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно п. 8.1.7.7 Кредитного договора 9 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита / отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита / гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных

[A23] обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной / добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора) Кредитор имеет право прекратить выдачу овердрафтного кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям.

С 28.10.2021 Заемщик перестал добросовестно исполнять обязанности по уплате, процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 9.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Договору № 7M-1-32LZ73UN об овердрафтном кредите от 28.01.2021 составляет 5 500 956, 04 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность
Просроченная задолженность по процентам
Просроченная комиссия за открытие лимита овердрафта
Неустойка за несвоевременное погашение кредита
Неустойка за несвоевременную уплату процентов	460, 69 руб.
Неустойка за просроченную комиссию за открытие лимита овердрафта	69, 88 руб.

X. Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью

"Продуктовая поляна" (далее - Заемщик 5, Должник 5, Ответчик 3) 11.03.2021 заключен Договор № 957721074/ОД об овердрафтном кредите (далее по тексту настоящего заявления - Кредитный договор 10), в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО "Продуктовая поляна" овердрафтный кредит (овердрафт) на условиях, предусмотренных договором, при недостаточности средств на кредитуемом счете Заемщика № 40702810513000000699 с лимитом, не превышающем 5 000 000 руб. на срок по 06.12.2021.

Банк исполнил свою обязанность по Кредитному договору 10, перечисляя траншами денежные средства в период с 11.03.2021 по 26.10.2021 на счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита овердрафта, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810513000000699 за период с 01.01.2021 по 08.11.2021.

В соответствии с п. 5.1 Кредитного договора 10 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке 8,19 процентов годовых.

Согласно п. 5.7 Кредитного договора 10 уплата процентов производится ежемесячно в даты окончания периода действия лимита, указанные в п. 3.1 Кредитного договора и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 7.1

[A24] Кредитного договора, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

Согласно п. 5.8 Кредитного договора 10 с Заемщика взимается плата за открытие лимита овердрафта в размере 0,12% от суммы лимита овердрафта, установленного на соответствующий период действия лимита. За первый Период действия лимита плата за открытие лимита овердрафта взимается в размере 6 000 руб. и уплачивается Заемщиком единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита, но не позднее "12" марта 2021 г. За последующие Периоды действия лимита плата за открытие лимита овердрафта уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита в рамках каждого лимита, установленного на соответствующий Период действия лимита, но не позднее первого рабочего дня Периода действия лимита.

В соответствии с п. 11.2 Кредитного договора 10 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или платы за открытие лимита овердрафта Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 5.1.1 Договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно п. 8.1.9.7 Кредитного договора 10 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита / отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита / гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной / добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора) Кредитор имеет право прекратить выдачу овердрафтного кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям.

[A25] С 25.10.2021 Заемщик перестал добросовестно исполнять обязанности по уплате, процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 10.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Договор № 957721074/ОД об овердрафтном кредите от 11.03.2021 составляет 4 118 544, 79 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность
Просроченная задолженность по процентам
Просроченная комиссия за открытие лимита овердрафта
Неустойка за несвоевременное погашение кредита
Неустойка за просроченную комиссию за открытие лимита овердрафта	37, 08 руб.

XI. Между Банком и ООО "Продуктовая поляна" 10.11.2020 заключен

Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 (в редакции дополнительных соглашений) (далее по тексту настоящего заявления - Кредитный договор 11), в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику возобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств на условиях, предусмотренных договором с лимитом в размере 22 500 000 руб. на срок по 09.11.2021.

Банк исполнил свою обязанность по Кредитному договору 11, перечисляя траншами денежные средства в период с 13.11.2020 по 29.01.2021 на счет Заемщика в пределах свободного остатка лимита, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810513000000699 за период с 13.11.2020 по 29.01.2021.

В соответствии с п. 4.1.1 Кредитного договора 11 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме судной задолженности по кредиту исходя из объеме кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по аккредитиву, открытому у кредитора, по Специальной процентной ставке, составляющей 4,9% годовых, объема кредитных ресурсов, использованных на проведение прочих платежей по Плавающей процентной ставке, значение которой определяется расчетным путем.

Размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно).

Размер плавающей процентной ставки устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа на следующих условиях: на период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа в размере 4,35% годовых.

[A26] Согласно п. 4.2 Кредитного договора 11 уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Согласно п. 4.3 Кредитного договора 11 Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора. Начисление платы производится за период с Даты открытия лимита (не включая эту дату) по дату окончания периода доступности (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы в валюте кредита.

Согласно п. 9.2 Кредитного договора 11 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями договора, увеличенной в 1,5 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

С 18.11.2021 Заемщик перестал добросовестно исполнять обязанности по уплате, процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 11.

По состоянию на 30.12.2021 (включительно) размер задолженности по Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020 составляет 22 977 333, 45 руб., в том числе:

Просроченная ссудная задолженность
Просроченная задолженность по процентам
Неустойка за несвоевременное погашение кредита
Неустойка за несвоевременную уплату процентов	2 550, 50 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 11 заключены следующие договоры (далее совместно именуемые "Договоры поручительства 11"):

[A27] 4. Договор поручительства № 957720434/П4 от 10.11.2020, заключенный между Банком и ООО "Винегрет плюс" (ИНН 3663095891 ОГРН 1133668004249);

На основании требований от 09.11.2021, врученных нарочно ФИО4, являющемуся руководителем ООО "ТД "Московский", ООО "Винегрет", ООО "Винегрет плюс", ООО "Продуктовая поляна", ООО "Агрокомплекс "Метака", а также направленных по почте в адрес ООО "Винегрет-2" (вручено 17.11.2021) Банк потребовал от Заемщика 5 и поручителей погасить задолженность по Кредитному договору 11.

В связи с неисполнением требования о погашении срочной задолженности в адрес ООО ТД "Московский-РВ", ООО "Винегрет", ООО "Винегрет плюс", ООО "Продуктовая поляна", ООО "Агрокомплекс "Метака", ООО "Винегрет 2" направлено требование о досрочном погашении всей суммы задолженности № ЦЧБ-35-исх/86 от 02.12.2021. Список № 16 внутренних почтовых отправлений 06.12.21 и доказательства направления (штриховые почтовые идентификаторы) приложены к иску.

Требования Банка не исполнены, задолженность не погашена.

XII. В обеспечение исполнения обязательств перед Банком ООО "Агрокомплекс "Метака" в залог передано следующее имущество:

Вышеуказанное имущество передано в ипотеку Банку по следующим договорам:

[A28] 2. Договор ипотеки № 7M13VHYKT3W/И1 от 12.07.2021, заключенный во исполнение обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W от 26.05.2021;

Согласно п. п. 1.3 вышеуказанных договоров общая залоговая стоимость составляет 42 565 600 руб.

XIII. В обеспечение исполнения обязательств ООО "Продуктовая поляна" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020 между Банком и ООО "Агрокомплекс "Метака" заключен Договор залога № 957216083/З1, в соответствии с которым в залог Банку передается следующее имущество:

- Вертикально фасовочная-упаковочная машина, модель SCREAM;

- Комбинат вертикальный автомат для упаковки в картонные коробки ВЕТTI, модель NB/85/28-D-S1.

Согласно п. 1.3 вышеуказанного договора общая залоговая стоимость составляет 6 813 950 руб.

XIV. В обеспечение исполнения обязательств ООО "Агрокомплекс "Метака" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M- 1-44TI3FP5 от 26.07.2021 и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3VHYKT3W от 26.05.2021, ООО Торговый дом Московский-РВ" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2WTZC7HA от 08.12.2020, а также ООО "Винегрет" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-3KYMRJGZ от 19.03.2021 и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M- 1-3NZBOF7D от 07.04.2021, заключен Договор залога № 957720196/З1 от 11.06.2020, в соответствии с которым в залог Банку передается следующее имущество:

- Система водоснабжения и канализации, инвентарный номер 000000058, залоговой стоимостью 2 764 700 руб.;

- Теплосеть, инвентарный номер 000000057, залоговой стоимостью 689 500 руб.

XV. В обеспечение исполнения обязательств ООО Торговый дом "Московский-РВ" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-2WTZC7HA от 08.12.2020 между Банком и ООО "Агрокомплекс "Метака" заключен Договор залога № 957718592/З1 от 03.10.2018, в соответствии с которым в залог Банку передается следующее имущество:

- Автомат в комплекте CSV 40 PAKET;

- Упаковочный автомат вертикального типа ICA.

Согласно п. 1.5 вышеуказанного договора общая залоговая стоимость составляет 5 637 500 руб.

XVI. В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 957720434 от 10.11.2020, заключенному

[A29] между Банком и ООО "Продуктовая поляна", между Банком и ООО "Винегрет плюс" (ИНН 3663095891 ОГРН 1133668004249) заключен Договор ипотеки № 957720434/И1 от 10.11.2020 в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2021 (в дальнейшем именуемый - Договор ипотеки), в соответствии с п. 1.1 которого (Приложение N 1 к Договору ипотеки) в последующий залог Банку передано следующее недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности:

- Нежилое встроенное помещение I в лит. А1, а3; кадастровый номер 36:34:0605058:2042.

В соответствии с положениями Договоров поручительства Поручители обязуются отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по всем Кредитным договорам.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, п. 2 ст. 363 ГК РФ Поручители обязуются отвечать солидарно с Должником за исполнение обязательств Должника перед Банком, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств перед Банком.

В соответствии с п. 2.2 Договоров поручительства Поручитель обязан не позднее рабочего дня, следующего за датой доставки Поручителю уведомления Банка о просрочке Должником платежей по основному договору, уплатить Банку просроченную Должником сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по основному договору, а также судебные и иные расходы Банка.

Неисполнение ответчиками обязательств по указанным выше договорам послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В данном случае правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются положениями гражданского законодательства об обеспечении исполнения обязательства по залогу и поручительству (глава 23 ГК РФ).

[A30] Согласно п. 1 ст. 364 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п.1 ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании положений статей 329 и 334 Гражданского кодекса залог призван обеспечить интересы кредитора на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства. Кредитору предоставляется право удовлетворить свои требования, которые не были удовлетворены должником, за счет стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи, как движимые, так и недвижимые, имущественные права. Предмет залога может представлять собой как отдельное право или вещь, так и несколько вещей или прав, в том числе, представляющих совокупность объектов, объединенный одним назначением, являющихся предприятием или иным имущественным комплексом (статьи 128, 130, 132 и пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм, имущественный интерес залогодержателя состоит в получении удовлетворения своих требований в полном объеме в разумный срок за счет стоимости залогового имущества, а интерес залогодателя - в том, чтобы обращение взыскания не затронуло его имущество сверх необходимого для ведения деятельности. Целью договора

[A31] залога не является отчуждение имущества, в том числе в пользу залогодержателя.

С учетом указанных интересов сторон, их воля при заключении договора залога может быть направлена как на обременение залогом отдельных объектов имущества и прав, так и на предоставление в залог имущественного комплекса в результате объединения единым правовым режимом ряда взаимосвязанных объектов гражданских прав, что влечет наступление различных последствий при обращении взыскания на заложенное имущество.

Определяющее значение для установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора (статья 431 ГК РФ) имеет не то, оформлено ли предоставление имущества в залог одним или несколькими договорами, а содержание договорных условий (наличие в договоре общей оценки нескольких объектов, установление в договоре порядка обращения взыскания на имущество, предполагающего его продажу на торгах единым лотом и т.п.), а также объективные характеристики предоставленных в залог объектов, в частности, предназначено ли заложенное имущество для совместного производственного использования, относятся ли к этой производственной деятельности права на результаты интеллектуальной деятельности, ставшие предметом залога.

Изложенное согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлениях от 01.06.2010 № 2620/10, от 17.09.2013 № 755/13.

Согласно ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В подтверждение наличия прав залога Банком были представлены акты проверки залога, а также выписки из реестра прав на недвижимое имущество, подтверждающее наличие имущества.

На основании ст.350 ГК РФ, суд определяет способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

В силу п.3 ст.340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Анализ приведенных положений гражданского законодательства позволяет сделать вывод о том, что обращение взыскания на заложенное

[A32] имущество осуществляется под контролем суда, что должно обеспечивать надлежащую защиту прав и законных интересов залогодателя и залогодержателя. Поскольку целью договора залога является не переход права собственности на предмет залога от залогодателя к другому лицу (в том числе к залогодержателю), а удовлетворение требований залогодержателя за счет стоимости имущества, переданного в залог, то при возникновении спора о цене реализации (начальной продажной цене) предмета залога, данный спор подлежит разрешению судом в рамках рассмотрения требования об обращении взыскания на имущество.

В настоящем случае, ответчики не представили в суд первой инстанции возражений относительно несогласия с ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога, в судебных заседаниях 01.03.2022, 13.04.2022, 01.06.2022, 04.08.2022 представители сторон (ответчика) участия не принимали, были извещены надлежащим образом, отзыва на исковое заявление не представили.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Механизм определения реализации (начальной продажной ценой) предмета залога в соответствии с п.3 ст. 340 ГК РФ прямо предусмотрен действующим законодательством и не нарушает прав сторон, не выразивших своего несогласия с документальным обоснованием указанных сведений при рассмотрении дела судом первой инстанции.

На основании требований от 09.11.2021, врученных нарочно ФИО4, являющемуся руководителем ООО «ТД «Московский», ООО «Винегрет», ООО «Винегрет плюс», ООО «Продуктовая поляна», ООО «Агрокомплекс «Метака», а также направленных по почте в адрес ООО «Винегрет-2» (вручено 17.11.2021) Банк потребовал от ответчиков погасить задолженность по кредитным договорам.

В связи с неисполнением требования о погашении срочной задолженности в адрес ООО ТД «Московский-РВ», ООО «Винегрет», ООО «Винегрет плюс», ООО «Продуктовая поляна», ООО «Агрокомплекс «Метака», ООО «Винегрет 2» направлено требование о досрочном погашении всей суммы задолженности № ЦЧБ-35-исх/86 от 02.12.2021. Требования не исполнены и задолженность не погашена.

Материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения заемщиком либо поручителями обязательств по возврату кредитов и уплате процентов в установленный срок. Факт наличия задолженности, а также размер ответчиками не оспаривается.

Довод ООО «Агрокомплекс «Метака» о недопустимости обращения взыскания на заложенное имущество ООО «Агрокомплекс «Метака», находящегося в стадии несостоятельности (банкротства) – наблюдение, в рамках настоящих требований отклоняется судом апелляционной инстанции.

[A33] Настоящее судебное разбирательство было начато 14.01.2022 – после вынесения определения о принятии искового заявления к судопроизводству.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2022 по делу № А14-663/2022 в отношении ООО «Агрокомплекс «МЕТАКА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 394042 г.Воронеж-42, а/я 6).

Согласно пункту 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве в процедуре наблюдения не допускается обращение взыскания на заложенное имущество.

В силу абзаца 3 пункта 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 право выбора порядка рассмотрения требований к должнику (в деле о банкротстве или в порядке искового судопроизводства) принадлежит кредитору только в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления. С момента открытия в отношении должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона о банкротстве.

В рамках настоящих требований и при наличии стадии наблюдения в отношении ООО «Агрокомплекс «Метака» право рассмотрения спора в исковом порядке, либо в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «МЕТАКА» принадлежало истцу, который не выразил волеизъявление о рассмотрении настоящих требований в рамках несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «МЕТАКА».

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается.

Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

С учётом изложенного позиция заявителя апелляционной жалобы отклоняется как основанная на неверном толковании норм права, сделанная без учёта конкретных обстоятельств дела.

[A34] Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Метака» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2022 по делу № А14-264/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Метака» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

Судьи Л.А. Серегина

ФИО1