Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Сурненкова А.А.,
	Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от Козаченко Владимира Андреевича: Боева О.И., представителя по доверенности от 29.10.2015; Стекачевой Т.В., представителя по доверенности от 28.10.2015;

от закрытого акционерного общества «Макоер»: Шелухина К.Ю., представителя по доверенности от 26.04.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на определение Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 по делу № А35-2861/2014 (судья Беседина А.Ю.) по заявлению Козаченко Владимира Андреевича о пересмотре судебного акта – решения Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам по иску Козаченко Владимира Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью «Макоер» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров и устава общества,

третье лицо: закрытое акционерное общество «Московский фондовый центр»,

УСТАНОВИЛ:

Козаченко Владимир Андреевич (далее – Козаченко В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу «Макоер» (далее – ЗАО «Макоер», ответчик) о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Макоер» 26.03.2014, в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр» (далее – ЗАО «Московский Фондовый Центр»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 по делу № А35-2861/2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2015, исковые требования Козаченко В.А. были удовлетворены частично, признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» от 26.03.2014 по вопросу повестки дня № 16 о подтверждении решений, принятых на повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Макоер» 04.09.2013. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении дела в Арбитражном суде Центрального округа в соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции произвел процессуальную замену ответчика ЗАО «Макоер» на его универсального правопреемника обществом с ограниченной ответственностью «МАКОЕР» (далее – ООО «МАКОЕР»).

03.02.2016 Козаченко В.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 заявление Козаченко В.А. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козаченко В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Козаченко В.А. ссылался на необоснованность вывода арбитражного суда области об отсутствии в обстоятельствах, указанных заявителем, признаков вновь открывшихся обстоятельств.

В судебном заседании представители Козаченко В.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО «Макоер» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ЗАО «Макоер» было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «Макоер» (ОГРН 1144632014328) на ЗАО «Макоер» (ОГРН 1028900577518) ввиду признания государственной регистрации юридического лица недействительной по решению суда.

В ходе данного юридического факта суду представлена копия листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 26.04.2016.

Представители Козаченко Владимира Андреевича не возражали против заявленного ответчиком ходатайства.

Полагая объективно подтвержденным представленными доказательствами факт правопреемства, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 48 АПК РФ произвёл процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью «Макоер» (ОГРН 1144632014328) на закрытое акционерное общество «Макоер» (ОГРН 1028900577518).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Козаченко В.А. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 – без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам определены в статье 311 АПК РФ.

Содержащийся в статье 311 АПК РФ перечень обстоятельств, которые в качестве новых или вновь открывшихся являются основанием для пересмотра судебных актов, является исчерпывающим.

В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Разъяснения относительно применения норм АПК РФ при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам даны Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 30.06.2011 №52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52).

Как следует из пункта 4 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

В соответствии с пунктом 5 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52, согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Из анализа изложенного следует, что под вновь открывшимися обстоятельствами понимаются юридические факты (фактические обстоятельства), которые объективно существовали на момент вынесения судебного акта, но не были (не сообщались лицами, участвующими в деле) и не могли быть (не являлись общеизвестными или доступными любому лицу) известны суду, а также лицу, обратившемуся с заявлением о пересмотре судебного акта, представление и исследование которых должно привести к иному решению суда.

При этом предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

Обращаясь в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам, Козаченко В.А. ссылался то, что акционером ЗАО «Макоер» могла быть только Муратова Е.Н. с паспортом серии 3808 № 584331, выданным отделением № 3 ОУФМС России по Курской области в ЦАО г. Курска 02.02.2009, а не Ершова Е.Н. с паспортом серии 7408 № 666118, выданного 25.02.2009 отделом УФМС России по Ямало-Ненецкому автономному округу; список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Макоер» от 26.03.2014 в части сведений об акционере ЗАО «Макоер» Ершовой Е.Н. недействителен, так как указанный акционер не удостоверил свою личность законно выданным документом в Российской Федерации. Акционер ЗАО «Макоер» Ершова Е.Н. не прошла регистрацию для участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Макоер» от 26.03.2014, так как указанный акционер не удостоверил свою личность законно выданным документом в Российской Федерации; исходя из вывода в пункта 3 для участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Макоер» от 26.03.2014 законно зарегистрировались акционеры Козаченко В.А. и Ершов Ю.Н.; исходя из вывода в пункта 3 и 4 для законно участвовать в годовом общем собрании акционеров ЗАО «Макоер» от 26.03.2014 могли только 2 акционера Козаченко В.А. (49,9704% голосующих акций) и Ершов Ю.Н. (24.9852% голосующих акций).

В ходе проведенной проверки заключением УФМС России по Ямало-Ненецкому автономному округу № 108п/15 установлено, что обстоятельств свидетельствующих о наличии или отсутствии гражданства Российской Федерации и обоснованности выдачи паспортов гражданина Российской Федерации серии 7400 №156458, серии 7408 № 666118 Ершовой Елене Николаевне, была проведена лишь 26.08.2015 и не может влиять на факты, установленные судами трех инстанций в ходе рассмотрения дела № А35-1558/2014, так как указанное заключение не имеет обратной силы и все факты, которые в нем изложены были установлены по состоянию на 26.08.2015, в то время как оспариваемое собрание акционеров состоялось 26.03.2014.

Согласно Положению об организации деятельности территориальных органов ФМС России по изъятию паспортов граждан Российской Федерации, удостоверяющих личность граждан Российской Федерации на территории Российской Федерации, и предоставлению информации о паспортах граждан Российской Федерации, удостоверяющих личность граждан Российской Федерации на территории Российской Федерации, утвержденному Приказом от 11.03.2014 №178 "Об организации деятельности территориальных органов ФМС России по изъятию паспортов граждан Российской Федерации, удостоверяющих личность граждан Российской Федерации на территории Российской Федерации, и предоставлению информации о паспортах граждан Российской Федерации, удостоверяющих личность граждан Российской Федерации на территории Российской Федерации", паспорт, выданный в нарушение установленного порядка или оформленный на утраченном (похищенном) бланке паспорта, подлежит изъятию территориальным органом ФМС России, выявившим такой паспорт (пункт 3 части II Положения).

Решение о признании паспорта выданным в нарушение установленного порядка принимается на основании заключения по результатам служебной проверки руководителем (начальником) территориального органа ФМС России (уполномоченным им заместителем руководителя территориального органа ФМС России) либо лицом, исполняющим его обязанности (пункт 4 части II Положения).

Согласно пункта 5 Приказа от 11.03.2014 №178, при изъятии паспорта составляется акт об изъятии паспорта (приложение к настоящему положению) в 2 (двух) экземплярах.

В акте об изъятии паспорта указываются дата, место, должность и фамилия лица, составившего акт об изъятии паспорта, фамилия, имя и отчество владельца паспорта, серия и номер изымаемого паспорта и причина его изъятия. Акт об изъятии паспорта подписывается лицом, его составившим, и утверждается руководителем (начальником) территориального органа ФМС России (уполномоченным им заместителем руководителя территориального органа ФМС России) либо лицом, исполняющим его обязанности.

Владельцу паспорта выдается один экземпляр акта об изъятии паспорта. Владелец паспорта расписывается в получении акта об изъятии паспорта на втором экземпляре акта об изъятии паспорта (пункт 6 части II Положения).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью вывода суда первой инстанции о том, что установление органами УФМС России и признание паспорта гражданина Российской Федерации выданным в нарушение установленного порядка и последующее его изъятие не может являться основанием для признания всех гражданско-правовых действий, совершенных гражданином с таким паспортном, недействительными с момента его выдачи. Подтверждением всех прав и обязанностей, полученных по изъятому паспорту, является акта об изъятии паспорта, который получает владелец паспорта.

Кроме того, из представленных документов не следует, что органы УФМС России усомнились непосредственно в личности Ершовой (Муратова) Елены Николаевны, владеющей изъятыми паспортами.

Исходя из положений пункта 2 статьи 19 ГК РФ следует, что гражданин вправе переменить свое имя в порядке, установленном законом. Перемена гражданином имени не является основанием для прекращения или изменения его прав и обязанностей, приобретенных под прежним именем.

В соответствии со статьей 21 ГК РФ способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности (гражданская дееспособность) возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия и не связана с получением или заменой паспорта.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 № 828 утверждено Положение о паспорте гражданина Российской Федерации, пунктом 12 которого предусмотрено, что замена паспорта производится, в том числе, при изменении гражданином в установленном порядке фамилии, имени, отчества, изменение сведений о дате и месте рождения. Пунктом 15 Положения о паспорте определены основания и сроки замены паспорта гражданина.

Наличие у гражданина паспорта необходимо для удостоверения его личности и гражданства. Замена паспорта в предусмотренных в Положении о паспорте случаях необходима для идентификации личности владельца паспорта. Факт замены паспорта на дееспособность гражданина не влияет. В связи с чем следует отметить, что при проведении спорного собрания и голосования по вопросам повестки дня волеизъявление было именно акционера Ершовой (Муратовой) Е.Н. вне зависимости от предъявленного паспорта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что указанные Козаченко В.А. обстоятельства не являются вновь открывшимися по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, пришел к правильному выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 48, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену стороны общества с ограниченной ответственностью «Макоер» (ОГРН 1144632014328) на закрытое акционерное общество «Макоер» (ОГРН 1028900577518).

Определение Арбитражного суда Курской области от 28.03.2016 по делу № А35-2861/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобуКозаченко Владимира Андреевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

А.А. Сурненков

Л.А. Колянчикова