Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вит-Строй» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 по делу № А14-9135/2019 (судья Баркова Е.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Вит-Строй» (ОГРН 1127847284950, ИНН 7842475456) в лице Польщикова Дениса Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Авиасервис» (ОГРН 1143668003335, ИНН 3662198189) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вит-Строй» в лице Польщикова Дениса Витальевича, далее – Польщиков Д.В. (далее – ООО «Вит-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Авиасервис» (далее – ООО УК «Авиасервис», ответчик) о признании недействительной сделки, совершенной 01.08.2018 между ООО «Вит-Строй» и ООО УК «Авиасервис», о предоставлении права ограниченного пользования (сервитута) земельными участками.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Вит-Строй» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что арбитражный суд области пришел к неверному выводу о том, что в доверенности должна содержаться информация об ограничении на совершение сделок, а также о том, что представленные в материалы дела гарантийные письма, электронная переписка свидетельствуют об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Вит-Строй» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО УК «Авиасервис» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Вит-Строй» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу за ОГРН 1127847284950.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Вит-Строй» по состоянию на 21.05.2019 являются общество с ограниченной ответственностью «ВН Инвест» по строительству, обороту и услугам, эксперту-импорту Херцег Нови (0,01 % уставного капитала), Польщиков В.Н. (49,995 % уставного капитала), Польщиков Д.В. (49,995 % уставного капитала), генеральным директором является Польщиков Д.В. (запись внесена 13.02.2019).

В соответствии с копиями протоколов от 11.01.2013 и от 19.12.2017 внеочередными общими собраниями участников ООО «ВитСтрой» было принято решение об избрании генеральным директором данного общества Воропаева И.А. сроком на 5 лет и о продлении срока его полномочий на следующие пять лет, начиная с 11.01.2018.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО «Вит-Строй», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, протокол от 13.01.2017, органами управления обществом являются общее собрание участников общества, правление (коллегиальный исполнительный орган) и генеральный директор общества (единоличный исполнительный орган общества).

Согласно пункту 6.9.1 Устава ООО «Вит-Строй» к компетенции правления общества относится, в том числе: принятие решений об одобрении сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения обществом, а также обременением прямо либо косвенно, полностью либо в части машин и оборудования производственного назначения, транспортных средств, недвижимого имущества общества, в том числе земельных участников, зданий и сооружений, и иных внеоборотных активов общества и (или) имущественных прав в отношении перечисленного в настоящем подпункте пункта 6.9 устава имущества, если подтвержденная балансовая стоимость такого имущества (имущественных прав) составляет до 10 000 000 руб. включительно, а также связанных с передачей указанных активов (имущества, имущественных прав) в доверительное управление третьим лицам, если решение данного вопроса (данных вопросов) настоящим уставом не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участником общества.

Пунктом 6.16 Устава ООО «Вит-Строй» предусмотрено, что генеральный директор общества совместно с Правлением общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества. При этом, он совершает любые действия, необходимые для реализации данных функций, кроме решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества и (или) Правления общества и (или) ревизионной комиссии общества.

В частности, пунктом 6.17 Устава ООО «Вит-Строй» предусмотрено, что генеральный директор осуществляет следующие полномочия: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает любые сделки в пределах определенной настоящим уставом компетенции; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно материалам дела, 01.08.2018 между ООО «Вит-Строй» (собственник) в лице директора – руководителя обособленного подразделения в Воронежской области Соболевой Л.В., действующей на основании доверенности № 36 АВ 2209878 от 14.06.2017, и ООО УК «Авиасервис» (пользователь) было заключено соглашение об установлении сервитута, по условиям которого собственник предоставляет пользователю право ограниченного пользования следующими земельными участками:

- земельный участок, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:256, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 124, принадлежащий собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, балансовая стоимость данного земельного участка составляет 588 000 руб.,

- земельный участок, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:255, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 122, принадлежащий собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, балансовая стоимость данного земельного участка составляет 588 000 руб.,

- земельный участок, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:254, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 120, принадлежащий собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, балансовая стоимость данного земельного участка составляет 588 000 руб.,

- земельный участок, площадью 4736 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:253, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 118, принадлежащий собственнику на основании договора купли-продажи от 16.06.2014 и акта приема-передачи от 16.06.2014, , балансовая стоимость данного земельного участка составляет 588 000 руб.,

- земельный участок, площадью 4933 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:199, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 116, принадлежащий собственнику на основании договора купли-продажи от 09.06.2014 и акта приема-передачи от 09.06.2014, балансовая стоимость данного земельного участка составляет 75 000 руб.,

- земельный участок, площадью 4931 кв. м, кадастровый номер 36:25:6945028:198, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, п. Солнечный, ул. Московское шоссе, 114, принадлежащий собственнику на основании договора купли-продажи от 09.06.2014 и акта приема-передачи от 09.06.2014, балансовая стоимость данного земельного участка составляет 75 000 руб.

Ссылаясь на недействительность названного соглашения об установлении сервитута как сделки, совершенной без согласия органа юридического лица, с нарушением ограничений, установленных уставом общества, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Статьей 12 ГК РФ установлено то, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, оспариваемое соглашение об установлении сервитута совершено и подписано от имени ООО «Вит-Строй» - директором-руководителем обособленного подразделения в Воронежской области Соболевой Л.В., действующей на основании доверенности № 36 АВ 2209878 от 14.06.2017.

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенной доверенности № 36 АВ 2209878 от 14.06.2017, выданной ООО «Вит-Строй» в лице генерального директора Воропаева И.А., действующего на основании устава, на имя Соболевой Л.В.

Согласно указанной доверенности Соболева Л.В. имеет право заключать от имени ООО «Вит-Строй» договоры, подписывать приложения, дополнительные соглашения к договорам и иные документы, возникающие в процессе исполнения договоров, акты приемки выполненных работ, акты приема-передачи имущества и другие подобные документы, получать и передавать движимое и/или недвижимое имущество, денежные средства, имущественные права.

Необходимо отметить, что в тексте данной доверенности у Соболевой Л.В. отсутствовали какие-либо ограничения на заключение сделок.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, действия представителя истца, как директора обособленного подразделения в Воронежской области ООО «Вит-Строй» Соболевой Л.В., направленные на подписание соглашения об установлении сервитута, имеющего доступ к печати, проставление печати истца, являются действиями истца по одобрению и последующему исполнению вышеуказанного соглашения.

Следует отметить, что в данном случае, ответчик действовал, как разумный и добросовестный участник гражданского оборота, у которого не имелось оснований полагать об ограничении полномочий на заключение Соболевой Л.В. от имени ООО «Вит-Строй» соглашения об установлении сервитута.

В преамбуле указанного соглашения, указывается, что Соболева Л.В. действует на основании доверенности, что является обычной практикой при заключении различного вида сделок. Законом прямо не предусмотрены ограничения, закрепленные в Уставе ООО «Вит-Строй» относительно необходимости получения одобрения участников общества на заключение соглашений об установлении сервитутов, независимо от суммы сделок, они носят нераспространненый и индивидуальный характер, в связи с чем, довод ответчика о том, что он не располагал информацией относительно таких ограничений является обоснованным. Доказательств в подтверждение обратного истцом не представлено.

Кроме того, арбитражным судом области правомерно принято во внимание, что заключению оспариваемого соглашения предшествовала переписка сторон (гарантийные письма от 25.07.2017, от 23.05.2018, электронная переписка), после заключения оспариваемого соглашения велись переговоры по вопросу государственной регистрации соглашения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что даже в случае получения ООО УК «Авиасервис» текста Устава ООО «Вит-Строй», предусматривающего необходимость получения одобрения правления общества на совершение сделок, связанных с обременением недвижимого имущества общества, в том числе земельных участков, если подтвержденная балансовая стоимость такого имущества составляет до 10 000 000 руб., не могло, в рассматриваемом случае, свидетельствовать о наличии ограничения права Соболевой Л.В. на совершение оспариваемой сделки.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано то, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Ни один из вышеуказанных фактов истцом не доказан, следовательно, арбитражным судом области сделан правильный вывод о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование недействительности соглашения об установлении сервитута истец ссылался на положения статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данным в пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Учитывая, что в рассматриваемом случае необходимость получения одобрения правления ООО «Вит-Строй» предусмотрена не законом, а уставом общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что соглашение об установлении сервитута, заключенное 01.08.2018 между ООО «Вит-Строй» и ООО УК «Авиасервис», не может быть признано недействительным по указанному основанию.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей – ООО «Вит-Строй».

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2019 по делу № А14-9135/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вит-Строй» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Л.М. Мокроусова

А.А. Сурненков