Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании: от ООО «Юридические сервисы и инвестиции»-Ершова Д.А. (по доверенности от 03.11.2020), от ПАО «Сбербанк России» -Ацапиной Л.А. (по доверенности от 15.04.2020), от финансового управляющего Халиулловой О.В.-Леонова С.А. (по доверенности от 23.03.2021), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ПАО «Сбербанк России» и финансового управляющего Халиулловой О.А. Крестьянинова В.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2021 по делу № А54-6016/2017 (судья Шаронина Н.В.),принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Светолов" (ОГРН 1156234014452, ИНН 6230091885) и общества с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" (ОГРН 117623401505, ИНН 6234170418) о процессуальном правопреемстве,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО7, финансового управляющего ФИО3 ФИО8,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (390044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (далее по тексту - ООО "Мечта-Классик", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности, подтвержденной решением Советского районного суда г. Рязани по делу №2-765/2017 от 26.05.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2017 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2017 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.03.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО9.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 24.03.2018.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2018) общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсант" 27.10.2018.

11.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Светолов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ФИО5 в рамках дела А54-6016/2017 на ООО "Светолов".

Определением арбитражного суда от 18.06.2020 заявление принято к производству.

В материалы дела от ООО "Светолов" в порядке ст.49 АПК РФ поступило ходатайство об уточнении заявленных требований. Согласно поступившему ходатайству, заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора ФИО5 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мечта-Классик" на правопреемника - ООО "Светолов" в полном объеме в сумме, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мечта-Классик", а именно: 28 382 976 руб.- основной долг; 52 187 777,97 руб.- проценты; 18 778 176,92 руб.- проценты за неисполнение обязательств по возврату; 60 000 руб.- госпошлина.

Судом ходатайство об уточнении принято к производству.

Определением от 13.08.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - финансовый управляющий ФИО3 ФИО8, ФИО7.

Определением от 16.11.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - ПАО "Сбербанк России".

06.11.2020 через систему "Мой Арбитр" общество с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "Светолов" в рамках дела А54-6016/2017 на ООО "Юридические сервисы и инвестиции" в сумме требований: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. -проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств.

Определением от 13.11.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" о процессуальном правопреемстве принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 14.12.2020 заявление ООО "Светолов" о процессуальном правопреемстве и заявление ООО "Юридические сервисы и инвестиции" о процессуальном правопреемстве в порядке ст.130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 19.02.2021 суд произвел процессуальную замену конкурсного кредитора - ФИО5 в рамках дела №А54-6016/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (390044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Светолов" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, лит. А1, пом. Н1) по требованию о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств, 60 000 руб. - госпошлина.

Произвёл процессуальную замену конкурсного кредитора - ФИО5 в рамках дела №А54-6016/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (390044, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>) по требованию о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. -проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств

Не согласившись с судебным актом, ПАО «Сбербанк России» и финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами о его отмене.

Финансовый управляющий ФИО5 в обоснование жалобы указывает на нарушение судом ном материального права, поясняет, что договоры уступки прав, на которых основаны требования, оспариваются в деле о банкротстве ФИО5

ПАО «Сбербанк России» в жалобе просит обжалуемое определение отменить и вынести по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на нарушение судом области норм материального и процессуального права.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, Определением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-6016/2017 от 20.03.2018 (резолютивная часть 14.03.2018) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" включены требования ФИО5 (г. Рязань) в сумме 28 382 976 руб. -основной долг, 52 187 777,97 руб. - проценты, 18 778 176,92 руб. - проценты за неисполнение обязательств по возврату; 60 000 руб. - госпошлина.

Из материалов дела судом установлено, что 01.08.2014 между ФИО5 и ФИО10 заключен договор денежного займа, согласно которому ФИО5 передала в долг ФИО10 денежные средства в размере 480 000 долларов США с уплатой процентов за пользование займом в размере 5% в месяц на срок до 31.12.2014.

01.08.2014 между ФИО5 и ООО «Мечта Классик» заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Мечта Классик» обязалось отвечать за исполнение ФИО10 обязательств по договору займа, срок поручительства до 31.12.2016.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 10.08.2016 по делу № 2-2452/2016 удовлетворены исковые требования ФИО5 о взыскании с ФИО10 суммы долга по договору займа. Постановлено: взыскать с ФИО10 в пользу ФИО11 задолженность по договору займа от 01 августа 2014 года в размере 480 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, проценты за пользование займом в размере 5% в месяц, начисленные на сумму займа, начиная с 01.08.2014 по день фактической уплаты денежных средств по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда; проценты за неисполнение обязанности по возврату займа в размере 25% годовых, начисленные на сумму невозвращен-ного займа, начиная с 01.01.2015 года по день фактической уплаты денежных средств по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб. Решение вступило в законную силу 26.08.2016.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 26.05.2017 по делу № 2-765/2017 исковые требования ФИО5 к ООО «Мечта-Классик» о взыскании задолженности по договору займа и процентов удовлетворены: с ООО «Мечта-Классик» (ОГРН <***>) в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору займа от 01.08.2014 г. в размере 480 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения гуда, проценты за пользование займом в размере 5% в месяц, начисленные на сумму займа, начиная с 01.08.2014 по день фактической уплаты денежных средств по курсу ЦБ на день исполнения решения суда; проценты за неисполнение обязанности по возврату займа в размере 25% годовых, начисленные на сумму невозвращенного займа, начиная с 01.01.2015 по день фактической уплаты денежных средств по курсу ЦБ на день исполнения решения суда; с ООО «Мечта-Классик» (ОГРН <***>) в пользу ФИО5 взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб. Решение вступило в законную силу 23.08.2017.

17.12.2018 между ФИО5 и ФИО7 был заключен договор
уступки прав (требовании), в соответствии с которым Цедент (ФИО5) пе
редает, а Цессионарий (ФИО7) принимает права требования к должнику Тро-
шину Г.НЯ основанные на договоре займа от 01.08.2014 и подтвержденные решением
Советского районного суда г. Рязани от 10.08.2016.

Обязательства по договору уступки прав от 17.12.2018 сторонами исполнены в полном объеме.

14.06.2019 между ФИО7 и ООО «Светолов» был заключен договор
уступки прав (требовании), в соответствии с которым Цедент (ФИО7) передается Цессионарий (ООО «Светолов») принимает права требования к должнику ФИО10, основанные на договоре займа от 01.08.2014 и подтвержденные решением
Советского районного суда г. Рязани от 10.08.2016.

Обязательства по договору уступки прав от 14.06.2018 сторонами исполнены в полном объеме.

Определением Советского районного суда г.Рязани от 03 декабря 2019 произведена замена взыскателя ФИО5 на ее правопреемника ООО «Светолов» в правоотношении по гражданскому делу № 2-765/2017 по иску ФИО12 к ООО «Мечта-Классик» о взыскании задолженности по договору займа и процентов.

Определением Советского районного суда г. Рязани от 23 августа 2019 по делу № 2-2452/2016 была произведена замена стороны -взыскателя ФИО5 на его правопреемника ООО «Светолов» в правоотношении, установленном вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Рязани от 10 августа 2016 г. по гражданскому делу по иску ФИО5 к ФИО13, ООО «Мечта-Классик» о взыскании задолженности по договору денежного займа и процентов.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 09.12.2020 определение Советского районного суда г.Рязани от 03 декабря 2019 отменено; произведена замена взыскателя ФИО5 на ее правопреемника ООО "Светолов" в правоотношении по гражданскому делу № 2-765/2017 по иску ФИО5 к ООО "Мечта-Классик" о взыскании задолженности по договору займа и процентов.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 09.12.2020 определение Советского районного суда г.Рязани от 23 августа 2019 отменено; произведена замена взыскателя ФИО5 на ее правопреемника ООО "Светолов" в правоотношении, установленном вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Рязани от 10.08.2016 по гражданскому делу по иску ФИО5 к ФИО14, ООО "Мечта-Классик" о взыскании задолженности по договору займа и процентов.

03 августа 2020 между ООО «Светолов» и ООО «Юридические сервисы и инвестиции» был заключен договор уступки части прав (требований), в соответствии с которым Цедент (ООО «Светолов») передает, а Цессионарий (ООО «Юридические сервисы и инвестиции») принимает 1/2 часть прав требований к должнику ФИО10, основанные на договоре займа от 01.08.2014 и подтвержденные решением Советского районного суда г. Рязани от 10.08.2016.

Обязательства по договору уступки части прав (требований) от 03.08.2020 сторонами исполнены в полном объеме.

Определением Советского районного суда от 15.01.2021 произвести замена взыскателя ООО «Светолов» на его правопреемника ООО «Юридические сервисы и инвестиции» в части взыскания с ООО «Мечта-Классик» следующих сумм: 240 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, проценты за пользование займом в размере 5% в месяц, начисленные на сумму займа, начиная с

01.08.2014по день фактической уплаты денежных средств по курсу ЦБ на день исполнения решения суда; проценты за неисполнение обязанности по возврату займа в размере 25% годовых, начисленные на сумму невозвращенного займа, начиная с

01.01.2014по день фактической уплаты денежных средств по курсу ЦБ на день исполнения решения суда в правоотношении по гражданскому делу № 2-765/2017 по иску ФИО5 к ООО «Мечта-Классик» о взыскании задолженности по договору займа и процентов. Указанное определение суда вступило в законную силу 06.02.2021.

Доказательств того, что по судебным актам, установившим переход прав и обязанностей от ФИО5 к ООО "Светолов" и ООО "ЮСИ" имеются разногласия и судебные акты пересматриваются в установленном порядке, в материалы дела не представлено.

Принцип обязательности исполнения судебных актов, закреплен в статье 16 АПК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что следует произвести замену конкурсного кредитора - конкурсного кредитора - ФИО5 в рамках дела №А54-6016/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мечта-Классик" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Светолов" по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. -проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств, 60 000 руб. -госпошлина, а также на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме: 14 191 488 руб. - основной долг, 26 093 888,98 руб. - проценты, 9 389 088,46 руб. - проценты за неисполнение обязательств.

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Суд области обоснованно указал, что в соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 названного Кодекса.

Довод ПАО «Сбербанк России» о нарушении судом области норм процессуального права, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный ввиду следующего.

В обоснование жалобы ПАО «Сбербанк» указывает, что рассмотрение дела 18.02.2021 было проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не извещённых надлежащим образом о месте судебного заседания. Указывает, что определением суда судебное разбирательство было отложено на 16.02.2021 на 10.30 час. в помещении суда зале №5, при этом в картотеке арбитражных дел был указан зал №8.

Определением суда от 09.02.2021 были внесены изменения, согласно которым судебное разбирательство отложено на 18.02.2021 на 10.30 час., в помещении суда зал №8

Представитель ПАО «Сбербанк России» пришел 18.02.2021 для участия в судебном заседании, однако в зале №8 с 10.30 до 10.41 судебное разбирательство не проводилось.

Фактически судебное заседание было проведено в зале №5.

Меду тем, согласно ответа Арбитражного суда Рязанской области на обращение Банка о предоставлении информации о проведении судебного заседания в рамках настоящего дела (от 02.03.2021 №3р-1641, приложение к дополнениям апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России») судебные заседания судьи Шарониной Н.В., назначенные на 18.02.2021, проводились в зале №5 в связи с проведением в зале №8 видеоконференц-связи с Двадцатым арбитражным апелляционным судом. Вызов лиц, участвующих в деле, в судебное заседание осуществлялся с использованием системы голосового оповещения и одновременном дублировании сведений о номере дела, дате и времени заседания с указанием зала судебного заседания, на информационных табло, расположенных у залов судебных заседаний и в зале ожидания.

Лица, участвующие в деле №А54-6016/2017, назначенном к рассмотрению на 18.02.2021 на 10 час. 30 мин., были приглашены в зал судебных заседаний №5, с использованием системы голосового оповещения и путем размещения информации на информационных табло, расположенных у залов судебных заседаний и в зале ожидания.

Кроме того, согласно протоколу судебного заседания по данному делу, судебное заседание начато в 10 час. 35 мин., в судебном заседании присутствовал представитель ООО «Юридические сервисы и инвестиции» - ФИО1

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2021 по делу № А54-6016/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Волошина

Е.И. Афанасьева

Ю.А. Волкова