Гражданский кодекс часть 1

от истца – Юдин С.Б. – директор, паспорт 61 02 №694878, Рудыко О.В. – представитель по дов. б/н от 06.11.2007 до 01.11.2008, паспорт 61 00 №235046 (до перерыва, объявленного 09.06.2008),

от ответчика – Иванова В.А. – представитель по дов. б/н от 01.11.2007 до 01.11.2008, паспорт 61 02 №761782, после перерыва, объявленного 09.06.2008 – Савельев Ю.В. – участник общества, паспорт 61 02 №809801,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Компания «Декор-Р» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08 апреля 2008 года по делу № А54-16/2008С10 (судья Грошев И.П.),

установил: общество с ограниченной ответственностью «Компания «Декор-Р» (далее – ООО «Компания «Декор-Р») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «ТРАСТ» (далее – ООО «Компания «ТРАСТ») о признании права собственности на долю 50% в праве собственности на здание литер А (нежилое помещение), расположенное по адресу: г.Рязань, район Песочня, 2, общая площадь которого по состоянию на 25.08.2005 составляла 2504,6 кв.м.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2008 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

При этом суд исходил из того, что принятие участниками ООО «Компания «ТРАСТ» решения о выделении из его состава ООО «Компания «Декор-Р» и наделении его 50% активов действующего общества не свидетельствует о возникновении у истца права собственности на 50% спорного здания, поскольку из представленных в материалы дела документов не усматривается, что на момент реорганизации ООО «Компания «ТРАСТ» активы указанного общества включали в себя лишь здание, расположенное по адресу: г.Рязань, район Песочня, д.2.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Компания «Декор-Р» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований по признанию за истцом права собственности на 50% спорного здания. Оспаривая данный судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что факт нахождения на балансе ответчика единственного основного средства – спорного здания – подтверждается договором купли-продажи недвижимости от 12.10.1998, Книгой учета доходов и расходов ответчика за 2005 год, актом ввода в эксплуатацию от 30.10.1998, копией передаточного акта от 31.10.2005, утвержденного протоколом №1-Р от 31.10.2005, представленной истцом. По мнению заявителя, копия передаточного акта, представленная ответчиком, содержит результаты инвентаризации основных средств, принадлежащих ООО «Компания «ТРАСТ», и из его содержания также следует, что спорное здание является единственным основным средством ответчика. Заявитель считает, что при отсутствии единого разделительного баланса, которым должна оформляться реорганизация юридических лиц в форме выделения, документами, подтверждающими объем прав и обязанностей истца и ответчика после реорганизации, являются бухгалтерский баланс ООО «Компания «ТРАСТ» по состоянию на 01.11.2005, разделительные балансы ООО «Компания «ТРАСТ» и ООО «Компания «Декор-Р», при этом, по мнению заявителя, суд должен был исходить из перехода истцу права собственности на долю в размере 50% основных средств, принадлежащих ответчику, исходя из равенства долей участников в уставном капитале реорганизованного юридического лица.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 08 апреля 2008 года проверены в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из представленного в материалы дела протокола №1-р внеочередного общего собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» от 31.10.2005, на указанном собрании было принято решение провести реорганизацию общества в форме выделения. При реорганизации из ООО «Компания «ТРАСТ» было выделено ООО «Компания «Декор-Р» с наделением его 50% активов действующего общества. Среди имущества, подлежащего передаче в уставный капитал ООО «Компания «Декор-Р» в соответствии с передаточным актом от 31.10.2005 (и вариант передаточного акта, копия которого была представлена истцом, и вариант передаточного акта, копия которого была представлена ответчиком) поименована часть здания литер Н2, расположенного по адресу: г.Рязань, район Песочня, д.2.

Ссылаясь на то, что право собственности на 50% спорного здания перешла к нему в порядке реорганизации в форме выделения от ООО «Компания «ТРАСТ», истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из вышеизложенного, в основании заявленных требований лежит указание ООО «Компания «Декор-Р» на тот факт, что право собственности на 50% спорного здания перешло к нему как к правопреемнику ООО «Компания «ТРАСТ», ставшего собственником спорного здания в результате заключения договора купли-продажи от 12.10.1998.

В подтверждение факта нахождения спорного здания в собственности ООО «Компания «ТРАСТ» на момент выделения ООО «Компания «ДЕКОР-Р» в материалы дела представлена копия регистрационного удостоверения от 13.10.1998 №2.

Вместе с тем, данное регистрационное удостоверение не является правоустанавливающим документом и не подтверждает зарегистрированное право собственности, так как выдано органом, осуществляющим технический учет и государственную регистрацию объектов недвижимости, в то время как на момент заключения договора купли-продажи от 12.10.1998 вступил в законную силу Федеральный закон «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.97 №122-ФЗ, согласно которому право собственности на объект недвижимости возникает в силу государственной регистрации прав, которая проводится учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории регистрационного округа по месту нахождения недвижимого имущества (п.1 ст.9).

Пунктом 2 статьи 6 названного закона предусмотрено, что государственная регистрация возникших после введения в действие настоящего Федерального закона ограничения (обременения) или иной сделки с объектом недвижимого имущества требует государственной регистрации прав на данный объект, возникших до введения в действие настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, ни первичное право собственности за АООТ «Рязанский сельский строительный комбинат», ни переход права собственности на указанное здание от АООТ «Рязанский сельский строительный комбинат» к ООО «Компания «ТРАСТ» на основании договора купли-продажи от 12.10.1998 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не регистрировались.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества, в частности, договора купли-продажи. В соответствии с п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В связи с отсутствием у ООО «Компания «ТРАСТ» регистрации перехода права собственности на спорное здание от АООТ «Рязанский сельский строительный комбинат» по договору купли-продажи от 12.10.1998 у него не возникло право собственности на указанное здание и, следовательно, не являясь собственником имущества, оно не имело права на его отчуждение, в том числе выделившемуся из его состава юридическому лицу.

Кроме того, соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу ст. 55 Федерального закона Российской Федерации №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Судом первой инстанции установлено, что в настоящем случае порядок и условия выделения ООО «Компания «Декор-Р» из ООО «Компания «ТРАСТ» на общем собрании участников ООО «Компания «ТРАСТ» согласован не был, разделительные балансы ООО «Компания «ТРАСТ» и ООО «Компания «Декор-Р» по состоянию на 01.11.2005 в нарушение ст.55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не утверждены общим собранием участников ООО «Компания «ТРАСТ» и не позволяют установить имущество, подлежащее передаче выделенному обществу - ООО «Компания «Декор-Р», содержат указание лишь на стоимость основных средств реорганизуемого и вновь созданного обществ. При этом из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» от 01.08.2005 следует, что выделенному обществу - ООО «Компания «Декор-Р» - подлежит передаче 50% активов действующего общества, в то время как согласно вышеуказанным разделительным балансам стоимость основных средств реорганизуемого и вновь созданного обществ неодинакова: стоимость основных средств ООО «Компания «ТРАСТ» составляет 93 000 руб., ООО «Компания «Декор-Р» - 92 000 руб., что не соответствует решению общего собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» от 01.08.2005.

При этом из бухгалтерского баланса ООО «Компания «ТРАСТ» по состоянию на 01.11.2005 следует, что стоимость основных средств ООО «Компания «ТРАСТ» на момент реорганизации составляла 185 000 руб. Однако доказательств, подтверждающих состав основных средств ООО «Компания «ТРАСТ» на момент принятия решения о его реорганизации, их разделе по наименованиям между реорганизованным и вновь возникшим юридическим лицом в соответствии с разделительным балансом и решением общего собрания участников реорганизуемого юридического лица, в материалы дела не представлено.

Не могут служить таким доказательством и передаточные акты от 31.10.2005, поскольку в силу ч.4 ст.58 ГК РФ при реорганизации в форме выделения надлежащим документом, удостоверяющим переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица вновь созданному юридическому лицу является разделительный баланс.

Кроме того, передаточный акт от 31.10.2005, представленный истцом (т.1, л.д. 31), не соответствует содержанию передаточного акта от 31.10.2005, представленного ответчиком (т.1, л.д.106), указанные акты носят противоречащий характер. Так, из содержания представленного истцом передаточного акта следует, что вновь созданному обществу – ООО «Компания «Декор-Р» - от реорганизуемого общества – ООО «Компания «ТРАСТ» передается часть здания (литер Н2), расположенного по адресу: г.Рязань, район Песочня, д.2. Согласно же представленному ответчиком передаточному акту ООО «Компания «Декор-Р» передаются, помимо указанной части здания, другие основные активы ООО «Компания «ТРАСТ»: технический паспорт на часть здания Н2, электрический кабель, силовой шкаф, система водоснабжения, ограждение территории, прилегающей к части здания, система отопления на части здания, офисные столы, шкаф, стулья, кресло, диван, телефонные номера, обязательства по договору займа.

Таким образом, из содержания указанного передаточного акта следует факт принадлежности реорганизуемому обществу, помимо спорного здания, иных основных средств на момент реорганизации, при этом доказательств того, какие основные средства и в каком размере перешли при реорганизации вновь созданному юридическому лицу, истцом в материалы дела не представлено.

При этом из содержания обоих передаточных актов от 31.10.2005 следует, что истцу подлежит передаче часть здания Н2. Из представленных в материалы дела технических паспортов на нежилое помещение Н1 общей площадью 1702,1 кв.м. и нежилое помещение Н2, площадью 1802,5 кв.м., расположенное по адресу: г.Рязань, р-н Песочня,2, следует, что ни одно из них не могло соответствовать 50% активов ООО «Компания «ТРАСТ» на момент выделения из его состава ООО «Компания «ДЕКОР-Р».

Между тем, как следует из представленной в материалы дела копии протокола внеочередного собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» от 31.10.2005 при реорганизации последнего путем выделения ООО «Компания «ДЕКОР-Р» вновь созданному обществу должно быть выделено 50% активов ООО «Компания «ТРАСТ».

Таким образом, указание в передаточном акте на передачу вновь созданному обществу основных активов ООО «Компания «ТРАСТ» - части здания Н2 – не соответствует решению общего собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» о реорганизации общества в форме выделения от 01.08.2005, в связи с чем указанный акт не может быть принят в качестве доказательства, подтверждающего состав и размер подлежащих передаче истцу основных средств.

Не может быть принят во внимание и довод заявителя о том, что факт нахождения на балансе ответчика единственного основного средства – спорного здания – подтверждается договором купли-продажи недвижимости от 12.10.1998, Книгой учета доходов и расходов ответчика за 2005 год, актом ввода в эксплуатацию от 30.10.1998.

Договор купли-продажи недвижимости от 12.10.1998, акт ввода в эксплуатацию от 30.10.1998 подтверждают факт приобретения ответчиком спорного здания на основании сделки купли-продажи, но не свидетельствуют о том, что данное здание на момент реорганизации являлось единственным основным средством ответчика.

Книга учета доходов и расходов ответчика за 2005 год подтверждает, что остаточная стоимость спорного здания в 2005 году составляла 229 182 руб., что не соответствует стоимости основных средств ООО «Компания «ТРАСТ», указанной в бухгалтерском балансе ответчика по состоянию на 01.11.2005 – 185 000 руб., и не свидетельствует о том, что в указанную стоимость входит лишь остаточная стоимость спорного здания.

Несостоятельна и ссылка заявителя на тот факт, что при отсутствии единого разделительного баланса, которым должна оформляться реорганизация юридических лиц в форме выделения, документами, подтверждающими объем прав и обязанностей истца и ответчика после реорганизации, являются бухгалтерский баланс ООО «Компания «ТРАСТ» по состоянию на 01.11.2005, разделительные балансы ООО «Компания «ТРАСТ» и ООО «Компания «Декор-Р», поскольку данные документы в нарушение ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат сведений об утверждении их общим собранием участников ООО «Компания «ТРАСТ». Напротив, содержащееся в них указание на неравное разделение активов реорганизуемого общества (92 000 и 93 000 руб.) противоречит решению общего собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» от 01.08.2005 о наделении вновь создаваемого общества 50% активов ООО «Компания «ТРАСТ».

Кроме того, содержание и порядок оформления разделительного баланса регламентирован Приказом Минфина РФ «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» от 20.05.2003 №44н, которым установлено, что к разделительному балансу прилагается бухгалтерская отчетность и акты инвентаризации имущества реорганизуемого юридического лица, в соответствии с которыми определяется состав его имущества и обязательств, а также их оценка, первичные документы по материальным ценностям, перечни имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций. Указанные документы в материалы дела не представлены, состава передаваемого имущества разделительные балансы ООО «Компания «ТРАСТ» и ООО «Компания «Декор-Р» также не содержат, в связи с чем не могут служить надлежащими доказательствами, подтверждающими объем прав и обязанностей истца и ответчика после реорганизации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО «Компания «Декор-Р» о признании права собственности на часть нежилого здания общей площадью 3504,6 кв. м, следует отказать.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2008 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска и за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 08 апреля 2008 года по делу №А54-16/2008С10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Н.А. Полынкина

Судьи В.Н. Стаханова

Е.Н. Тимашкова