Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Еремичевой Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии представителей заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Тульская гармонь» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 26.11.2012) и заинтересованного лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2014), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Лана» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тульская гармонь» на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 по делу № А68-9285/2013,установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Тульская гармонь» (далее – Общество, ООО «Тульская гармонь») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительными решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (далее – инспекция) от 14.08.2013 № 11234А и от 29.08.2013 № 11893А об отказе в государственной регистрации юридического лица и понуждении устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц:

– сведений о прекращении участия ООО «Тульская гармонь», обладающего 49 % уставного капитала ООО «Тульская гармонь» номинальной стоимостью 3 038 000 рублей;

– сведений о новом участнике ООО «Тульская гармонь» – ООО «Лана» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обладающем 49 % уставного капитала ООО «Тульская гармонь» номинальной стоимостью 3 038 000 рублей (с учетом уточненного заявления).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лана» (далее – ООО «Лана»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что заявителем при обращении в регистрирующий орган с заявлениями о внесении вышеуказанных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не соблюдена форма указанных заявлений, в связи с чем оспариваемые решения налогового органа соответствуют требованиям действующего законодательства. При этом суд первой инстанции указал, что избранный Обществом способ реализации доли в уставном капитале ООО «Тульская гармонь» не предусмотрен действующим законодательством.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, несоблюдение формы заявления не является основанием для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице. Указывает, что, поскольку в рассматриваемом случае доля в уставном капитале общества перешла к вновь созданному юридическому лицу на основании разделительного баланса, то есть не имел место ни один из предусмотренных формой заявления способов реализации доли, то у общества отсутствовали основания для заполнения листа «З» указанного заявления. Ссылается на то, что право собственности на долю в уставном капитале Общества возникло у ООО «Лана» в силу норм гражданского законодательства о правопреемстве, имеющих универсальный характер. Полагает, что отсутствие в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» избранного заявителем способа перехода права на долю не означает незаконности такого способа.

Инспекция просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании решения участника Общества – ООО «Интраст-Недвижимость» ООО «Тульская гармонь» реорганизовано путем выделения из него ООО «Лана».

ООО «Лана» зарегистрировано инспекцией 24.07.2013 за основным государственным номером <***> (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 24 07.2013).

Согласно разделительному балансу и акту приема-передачи при выделении Общество передало, а ООО «Лана» приняло, в том числе, долю в уставном капитале ООО «Тульская гармонь» в размере 49 %, балансовая стоимость которой составила 46, 4 млн. рублей.

С целью внесения изменений в ЕГРЮЛ о составе участников Обществом инспекции 07.08.2013 представлены следующие документы: заявление по форме Р14001, акт приема-передачи, разделительный баланс и вступительный баланс, о чем налоговым органом выдана расписка от 07.08.2013 вх. № 11234А.

При этом в представленном заявлении формы Р14001 лист «З» отсутствовал.

Инспекцией 14.08.2013 вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов. Основанием для отказа послужило отсутствие среди представленных для регистрации документов сведений о продаже принадлежащей Обществу доли (отсутствие листа «З»).

22.08.2013 Общество повторно обратилось в регистрирующий орган, предоставив заявление по форме Р14001, акт приема-передачи, разделительный и вступительный балансы, о чем налоговым органом выдана расписка от 22.08.2013 вх. № 11893А.

Решением от 29.08.2013 № 1I893A инспекция отказала заявителю в государственной регистрации сведений, не связанных с изменением учредительных документов, указав, что возможность внесения изменений в бланки заявлений не предусмотрена. Кроме того, в листе «З» представленного заявления регистрирующим органом выявлено внесение в форму бланка заявления пункта 1.4: «Передача доли (части доли), принадлежащей обществу, в порядке правопреемства в результате реорганизации общества в форме выделения», однако указанный способ реализации доли, принадлежащей обществу в своем уставном капитале, не предусмотрен действующим законодательством.

Не согласившись с указанными решениями инспекции, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые отказы регистрирующего органа соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с подпунктом «а» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом пункт 14 статьи 21 Закона № 129-ФЗ не предусматривает предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, каких-либо иных документов, кроме заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма № Р14001 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (приложение № 6), используемая при государственной регистрации юридических лиц.

Разделом 7 приложения № 20 к приказу от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ установлены требования к оформлению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001).

В силу пункта 7.13 указанного раздела приложения № 20 к приказу от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ лист «З» заявления «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» заполняется соответствующий пункт или пункты (пункт 7.13.1).

При этом иных причин внесения изменений в сведения о доле в уставном капитале общества, за исключением: приобретения доли в уставном капитале самим обществом (пункт 1.1), распределения доли (части доли), принадлежащей обществу (пункт 1.2), и продажи обществом части принадлежащей ему доли (пункт 1.3), разделом 1 листа «З» заявления «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» не установлено.

При этом возможности внесения дополнений либо изменений в данный раздел самим заявителем действующее законодательство не предусматривает.

Как следует из материалов, в поданном Обществом в регистрирующий орган заявлении формы Р14001 от 07.08.2013 отсутствовал лист «З», при этом в рассматриваемом случае его заполнение в силу вышеприведенных норм являлось обязательным; в заявлении формы № Р14001 от 22.08.2013 в лист «З» Обществом внесен пункт 1.4: «Передача доли (части доли), принадлежащей обществу, в порядке правопреемства в результате реорганизации общества в форме выделения».

Вышеуказанные недостатки заявления Общества не могли быть устранены по собственной инициативе регистрирующего органа, таких полномочий у налогового органа не имеется.

Вместе с тем заявитель не лишен права на повторное обращение в регистрирующий орган после устранения допущенных в заявлении недостатков.

Аналогичный правовой подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12101/10.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения инспекции соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что несоблюдение формы заявления не является основанием для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, основан на неправильном применении норм материального права.

Доводы общества, касающиеся соответствия избранного заявителем способа отчуждения доли требованиям действующего законодательства, а также отсутствия (с учетом избранного способа) оснований для заполнения листа «З» заявления, исходя из вышеприведенных норм не влияют на законность оспариваемых решений инспекции.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований полагать, что формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе, и в части определения способа реализации долей, принадлежащих обществу в своем уставном капитале, разработаны уполномоченным органом не в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указанный заявителем способ реализации доли, принадлежащей Обществу, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен.

При определении порядка отчуждения обществом принадлежащей ему доли в своем уставном капитале приоритет имеют нормы названного Федерального закона в силу их специального характера.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае ссылка заявителя на универсальность положений гражданского законодательства о правопреемстве не может быть принята во внимание арбитражным судом.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 по делу № А68-9285/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

Н.В. Еремичева

Е.В. Мордасов