Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Юдиной Л.А., судей Игнашиной Г.Д. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2013), от представителя участников общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» ФИО2 – представителя ФИО1 (доверенность от 14.06.2013), от арбитражного управляющего ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 11.12.2012), от акционерного коммерческого банка «Транскапиталбанк» (закрытое акционерное общество) – представителя ФИО4 (доверенность от 04.04.2013 № 01-06-158), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы представителя участников общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2013 по делу № А54-6464/2012 (судья Зорина Н.В.), установил следующее.

Акционерный коммерческий банк «Транскапиталбанк» (закрытое акционерное общество) (далее – «ТКБ» (ЗАО), банк) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТРИО» (далее – ООО «ТРИО», должник) в связи с неисполнением должником решения Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009 о взыскании с ООО «ТРИО» в пользу «ТКБ» (ЗАО) денежных средств в общей сумме 103 072 026 рублей 38 копеек.

Определением от 07.08.2012 заявление «ТКБ» (ЗАО) принято к производству арбитражного суда, в отношении ООО «ТРИО» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) №А54-6464/2012.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2012 заявление «ТКБ» (ЗАО) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТРИО» было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРИО» включены требования «ТКБ» (ЗАО) в общей сумме 103 072 026 рублей 38 копеек. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением арбитражного суда от 12.11.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРИО» были включены требования «ТКБ» (ЗАО) в сумме 25 698 904 рублей 07 копеек, из которых 25 038 904 рублей 07 копеек – проценты за пользование кредитом за период с 27.10.2009 по 30.08.2011, 660 000 рублей – задолженность за ведение и обслуживание ссудного счета за период с 27.10.2009 по 23.12.2009.

ООО «ТРИО» 03.12.2012 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012 по делу №А54-6464/2012 (о включении требований «ТКБ» (ЗАО) в сумме 25 698 904 рублей 07 копеек в реестр требований кредиторов должника) по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2013 заявление ООО «ТРИО» о пересмотре определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012 по делу №А54-6464/2012 по новым обстоятельствам оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для пересмотра указанного судебного акта по новым обстоятельствам.

В апелляционной жалобе представитель участников ООО «ТРИО» ФИО2 просит указанное определение отменить. Обосновывая свою позицию, заявитель считает неправильным отказ суда в пересмотре определения по новым обстоятельствам, мотивированный лишь отсутствием в оспариваемом определении ссылки на судебный акт по делу №А54-5995/2009. Обращает внимание суда на то, что требования банка по процентам за пользование кредитом и комиссии за ведение и обслуживание ссудного счета являются дополнительными к основному требованию, следовательно, не могут рассматриваться самостоятельно в отсутствие установленной в законном порядке задолженности по кредитному обязательству и тем более быть включенными в реестр при отмене судебных актов, подтверждающих правомерность взыскания по кредитному договору и договору поручительства.

В апелляционной жалобе ООО «ТРИО» также просит обжалуемое определение отменить. В обоснование совей позиции указывает, что требования банка носят дополнительный характер, вытекают из одного и того же кредитного договора. Заявитель также считает вывод суда первой инстанции об отсутствии в обжалуемом определении ссылки на дело № А54-5995/2009, не аргументированным и противоречивым, поскольку отсутствие такой ссылки не подтверждает отсутствие взаимосвязи с этим решением. Апеллянт ссылается на невозможность нахождения в реестре требований кредиторов должника как первоначальных, так и дополнительных требований банка, основанных на отмененных судебных актах.

В отзыве на апелляционные жалобы «ТКБ» (ЗАО) указывает, что суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследовал имеющиеся в деле доказательства. Считает, что доводы апеллянтов носят неправовой характер, не относятся к данному спору. Кроме того, ссылается на то, что основанием включения требований банка в реестр требований кредиторов послужили не судебные акты, а факт неисполнения должником принятых на себя обязательств.

В судебном заседании представители заявителей изложили доводы апелляционных жалоб, поддержали их в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители арбитражного управляющего и банка возражали по доводам апелляционной жалобы, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе судебного заседания от представителя ООО «ТРИО» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с рассмотрением Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела №А54-5995/2009 в порядке надзора.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, отклонил его за неимением оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что результаты рассмотрения дела №А54-5995/2009 не имеют правового значения для разрешения вопроса о возможности пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам применительно к рассматриваемому обособленному спору.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов следует, что между кредитором – «ТКБ» (ЗАО) и заемщиком – ООО «Мясо. Птица. Рыба.» был заключен договор о предоставлении кредита от 25.12.2006 №103-2006/К, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в сумме 100 000 000 рублей для пополнения оборотных средств.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено поручительством по договору от 25.12.2006 №103-2006/ПР, заключенному кредитором с ООО «ТРИО» (поручитель).

Согласно пункту 1 договора поручительства поручитель обязался отвечать перед кредитором за полное исполнение заемщиком – ООО «Мясо. Птица. Рыба.» всех обязательств по договору о предоставлении кредита от 25.12.2006 №103-2006/К, заключенному между кредитором и заемщиком с последующими изменениями и дополнениями к нему.

Ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору явилось основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с иском к ООО «Мясо. Птица. Рыба.» и ООО «ТРИО» о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009 с ООО «ТРИО» в пользу «ТКБ» (ЗАО) было взыскано 102 972 026 рублей 38 копеек, из которых 100 000 000 рублей – основной долг, 2 071 470 рублей 93 копеек – проценты за пользование кредитом, 840 000 рублей – денежные средства за ведение и обслуживание ссудного счета, 60 555 рублей 45 копеек – неустойка за неисполнение обязательств, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 100 000 рублей.

Указанным решением арбитражного суда также обращено взыскание на принадлежащее ООО «ТРИО» недвижимое имущество, являющееся предметом залога по договору от 25.12.2006 №103-2006/ДЗ.

Неисполнение должником решения Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009 явилось основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании ООО «ТРИО» банкротом.

После введения в отношении ООО «ТРИО» процедуры наблюдения судебный акт, подтверждающий требования кредитора к должнику (решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009), обжаловался последним в кассационную инстанцию арбитражного суда.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.12.2012 решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу №А54-5995/2009 о взыскании с ООО «ТРИО» в пользу «ТКБ» (ЗАО) денежных средств в общей сумме 103 072 026 рублей 38 копеек отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «ТРИО» с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012 по новым обстоятельствам.

В обоснование заявленных требований должник указывал, что судебный акт, подтверждающий требования заявителя, а именно, решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009 о взыскании с ООО «ТРИО» в пользу «ТКБ» (ЗАО) денежных средств в общей сумме 103 072 026 рублей 38 копеек отменено постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.12.2012 и направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. В связи с изложенными обстоятельствами должник полагает, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2012 по делу №А54-6464/2012 (о введении процедуры банкротства - наблюдение) в силу положений пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ подлежит пересмотру по новым обстоятельствам. Требования «ТКБ» (ЗАО) в сумме 25 698 904 рублей 07 копеек, включенные в реестр требований кредиторов должника определением суда от 12.11.2012, основаны на договоре о предоставлении кредита и договоре поручительства, а также вытекают из решения Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009. В связи с чем должник полагает, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012 по делу №А54-6464/2012 в силу положений пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ также подлежит пересмотру по новым обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ТРИО», суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Часть 1 статьи 223 АПК РФ и статья 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривают, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 309 АПК РФ устанавливает, что арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Основания пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам установлены в статье 311 АПК РФ.

В силу пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу, является новым обстоятельством и служит основанием пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Суд области пришел к верному выводу о том, что основанием для включении в реестр требований кредиторов ООО «ТРИО» требований «ТКБ» (ЗАО) в общей сумме 25 473 904 рублей 07 копеек не являлся какой-либо судебный акт о взыскании задолженности, а послужил сам факт неисполнения должником принятых на себя обязанностей поручителя по исполнению обязательств заемщика по уплате кредитору процентов за пользование кредитом и внесению платы за ведение и обслуживание ссудного счета.

Как следует из определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2012, требования «ТКБ» (ЗАО) были основаны на договоре поручительства от 25.12.2006 №103-2006/ПР, заключенном в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Мясо. Птица. Рыба.» по договору о предоставлении кредита от 25.12.2006 №103-2006/К.

Предъявляя требования к должнику, кредитор не ссылался на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009 либо на иной судебный акт, которым с должника в пользу кредитора были взысканы денежные средства в сумме 25 698 904 рублей 07 копеек, из которых 25 038 904 рублей 07 копеек – проценты за пользование кредитом за период с 27.10.2009 по 30.08.2011, 660 000 рублей – задолженность за ведение и обслуживание ссудного счета за период с 27.10.2009 по 23.12.2009.

Судом первой инстанции также установлено, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009 с ООО «ТРИО» в пользу «ТКБ» (ЗАО) взысканы денежные средства за ведение и обслуживание ссудного счета за период с 01.09.2009 по 26.10.2009. Определением арбитражного суда от 12.11.2012 в реестр требований кредиторов ООО «ТРИО» были включены проценты за пользование кредитом за период с 27.10.2009 по 30.08.2011, то есть с даты, следующей за датой, на которую были рассчитаны и взысканы проценты по решению Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 по делу №А54-5995/2009.

Кроме того, судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что по сведениям, содержащимся на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 23.04.2013 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.12.2012, которым были отменены решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу №А54-5995/2009 о взыскании с ООО «ТРИО» в пользу «ТКБ» (ЗАО) денежных средств в общей сумме 103 072 026 рублей 38 копеек, а названные судебные акты оставлены без изменения.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, предусмотренные пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, а обжалуемое определение надлежит оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 188, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2013 по делу № А54-6464/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий Л.А. Юдина

Судьи Г.Д. Игнашина

И.Г. Сентюрина