Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Дайнеко М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 (судья Белов Н.В.) по делу № А54-4834/2013 по заявлению ФИО2 (г. Москва) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Виленки» требований в сумме 8 500 000 рублей в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Виленки» (Рязанская область, Михайловский район, с. Виленки, ОГРН <***>, ИНН <***>), установил следующее.

ФИО3 (далее – заявитель, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Виленки» (далее – должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 16 694 846 рублей 97 копеек на основании решений Михайловского районного суда Рязанской области от 29.07.2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.11.2013 в отношении ООО «Виленки» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.11.2013.

ФИО2 26.11.2013 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Виленки» требований в сумме 8 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2014 производство по заявлению ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Виленки» требований в сумме 8 500 000 рублей приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2015 ООО «Виленки» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство в целях принудительной ликвидации должника сроком до 10.08.2015. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Виленки» требований в сумме 8 500 000 рублей удовлетворено.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, конкурсный кредитор ФИО1 подала апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что 01.03.2010 между ФИО2 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа № 10-РФЛ.

Согласно пункту 1.1 названного договора займодавец передает заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить указанные денежные средства в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. В силу пункта 2.1 указанного договора сумма займа составляет 8 500 000 рублей.

Одновременно в обеспечение договора займа от 01.03.2010 № 10-РФЛ между ФИО2 (займодавец) и ООО «Виленки» (поручитель) заключен договор поручительства от 01.03.2010 № 1, в пункте 1.1 которого указано, что поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком – ФИО3 всех обязательств по договору займа от 01.03.2010 № 10-РФЛ, заключенному между займодавцем и заемщиком.

Пункт 3.1. договора предусматривает, что предоставление займа производится путем передачи наличных денежных средств.

Согласно пункту 4.1. договора займа от 01.03.2010 № 10-РФЛ срок возврата займа определяется моментом востребования.

ФИО2 09.10.2012 в адрес ФИО3 направлено письмо с требованием возвратить займ. Вместе с тем задолженность по займу в сумме 8 500 000 рублей не погашена.

В связи с тем, что ООО «Виленки» признано несостоятельным должником (банкротом), и у должника перед ФИО2 имеются неисполненные денежные обязательства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался статьей 223 Кодекса, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которым дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным соответствующими статьями Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае требование ФИО2 к ООО «Виленки» является требованием к поручителю в связи с невыполнением основным должником – ФИО3 своего обязательства по своевременному возврату суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение факта предоставления займа ФИО2 в материалы дела представлена расписка ФИО3 без даты.

Доводы ООО «Виленки» о фальсификации вышеназванной расписки без даты к договору займа от 01.03.2010 № 10-РФЛ не нашли свое подтверждение в материалах дела.

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.09.2014 № 04/14, выполненному экспертами Автономной Некоммерческой Организации «Центр независимых экспертиз и исследований «Синтез» ФИО5 и ФИО6 подпись в расписке о получении денежных средств в размере 8 500 000 рублей от ФИО2 выполнена самой ФИО3

Из заключения повторной экспертизы, проведенной экспертами Экспертного учреждения «Воронежский центр Экспертзы» по вопросу давности выполнения подписи и рукописной записи ФИО3 в названной расписке, усматривается, что абсолютная давность выполнения исследуемой рукописной записи «Пастухова Любовь Алекссеевна» на расписке в получении денежных средств, оформленной от имени ФИО3, определяется следующим временным интервалом: с 03.09.2009 по 09.02.2011.

Дата выполнения расписки – 01.03.2010 попадает в названный временной интервал.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательства иных хозяйственных отношений между ФИО2 и ФИО3, имевших место в спорный период, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что денежные средства в сумме 8 500 000 рублей переданы ФИО2 и получены ФИО3 во исполнение обязательств по договору займа от 01.03.2010 № 10-РФЛ.

Поскольку надлежащее исполнение обязательств по возврату заемных денежных средств было обеспечено поручительством ООО «Виленки» согласно договору поручительства от 01.03.2010 № 1, суд области правомерно сделал вывод о том, что обоснованность и размер требований ФИО2 подтверждены представленными документами и подлежат включению в реестр требований.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к установлению платежеспособности ФИО2 и наличию реальной возможности выдать денежные средства в размере 8 500 000 рублей в качестве займа.

Как пояснил представитель ФИО2, последний совместно со своей матерью ФИО7 и ее мужем ФИО8 приняли решение о выдаче займа с целью финансовой поддержки общества, чтобы в дальнейшем войти в состав участников общества для получения дивидендов от деятельности общества, и оформлением доли в уставном капитале общества на имя ФИО2 Поскольку на момент выдачи займа ФИО2 не имел информации о финансовом положении общества, денежные средства были выданы ФИО3, возврат которых обеспечивался ООО «Виленки».

Так, после заключения договора займа от 01.03.2010 в апреле 2010 года ФИО2 внес дополнительный вклад в устав ООО «Виленки» и тем самым приобрел долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Виленки», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Виленки» по состоянию на 22.06.2015 г. Таким образом, ФИО2 приобрел возможность осуществлять корпоративный контроль за деятельностью ООО «Виленки» и рассчитывал со временем при определенном уровне доходности общества выкупить 100% долей общества.

Денежные средства в размере 8 500 000 руб., переданные в качестве займа ФИО3, были получены ФИО2 частично из собственных доходов в 2008-2009 г.г., а большая их часть была предоставлена ФИО2 матерью ФИО7 и отчимом ФИО9, с которыми они вели совместный бизнес.

В подтверждение указанных пояснений суду представлены выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Виленки» на 22.06.2015, копия Договора купли-продажи квартиры от 11.10.2006, копия свидетельства о рождении ФИО2, копия свидетельства о браке ФИО7 и ФИО8, копия их справки о доходах № 613 от 17.01.2014, копия справки о доходах № 1251 от 10.01.2014, копия справки о доходах № 1295 от 10.01.2014, копия справки о доходах № 461 от 10.01.2014, копия справки о доходах № 78 от 21.01.2010. Перечисленные справки по форме 2-НДФЛ представлены за период 2008-2010 годы.

Ссылка апелляционной жалобы на искусственное наращивание кредиторской задолженности не может быть принята во внимание.

На момент выдачи поручительства 01.03.2010 у ООО «Виленки» не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, признаки финансовой несостоятельности отсутствовали, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Более того, инициатором банкротства Общества является сама ФИО3

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, нашли свою правовую оценку в обжалуемом судебном акте, которую апелляционная инстанция полагает правильной, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 по делу № А54-4834/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Е.И. Можеева

М.М. Дайнеко