Постановление № 20АП-2795/2014 от 20.06.2014 Двадцатого арбитражного апелляционного суда

53/2014-16776(3)

20 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г. судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., в отсутствие надлежаще извещенных сторон, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы открытого акционерного общества «Пречистоелен» (г. Смоленск, ОГРН <***>; ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2014 по делу № А62-5829/2013 (судья Савчук Л.А.), принятого по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Пречистоелен», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, ФИО3, о признании недействительными записей в регистрационном журнале и об обязании аннулировать записи, установил следующее.

ФИО1 (далее – ФИО1), указывая на наличие у нее статуса акционера открытого акционерного общества «Пречистоелен» (далее – ОАО «Пречистоелен», общество) и регистратора общества обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в котором просит

- признать недействительной запись в регистрационном журнале общества от 29.05.2006 № 189 по лицевому счету № 49 о переходе прав собственности к ФИО2 на пакет акций в количестве 73 обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А);

- признать недействительной запись в регистрационном журнале общества от 30.10.2006 № 193 по лицевому счету № 49 о переходе прав собственности к Шаробаро

И.Д. на пакет акций в количестве 748 обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А);

- обязать общество аннулировать (исключить) запись в регистрационном журнале от 26.05.2006 № 189 по лицевому счету № 49 о переходе права собственности к ФИО2 на пакет акций ОАО «Пречистоелен» от ОАО «Коминтернлен» в количестве 73 обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А);

- обязать ОАО «Пречистоелен» аннулировать (исключить) запись в регистрационном журнале 30.10.2006 № 193 по лицевому счету № 49 о переходе права собственности к ФИО2 нулевого пакета акций ОАО «Пречистоелен» от ФИО3 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А). Уточнение исковых требований принято судом.

Решением суда от 31.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что, учитывая отсутствие у общества доказательств приобретения ФИО2 30.10.2006 акций, внесенные записи в регистрационный журнал являются недействительными. Отмечает, что подпись ФИО2 в анкете зарегистрированного лица не соответствует подписи в передаточном распоряжении.

Изучив материалы дела, доводы жалобы Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что приказом от 16.02.1998 № 1 обязанность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Пречистоелен» возложена на ФИО4

В материалы дела представлен трудовой договор (контракт) между ОАО «Пречистоелен» и ФИО5 от 25.01.2007, согласно которому на работника возложена обязанность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а также разработка правил и форм системы ведения реестра.

20.09.2013 решением совета директоров ОАО «Пречистоелен» регистратором общества утверждена ФИО1

ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском, указала, что при принятии архива, ею были установлены нарушения действующего законодательства, в частности в отношении записей по лицевому счету ФИО2 установлено, что ФИО2

приобрел у ОАО «Коминтернлен» 73 обыкновенные именные бездокументарные акции, при этом в архиве общества хранится только передаточное распоряжение на передачу акций, отсутствуют документы, предусмотренные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг». При этом подпись Шаробаро И.Д. в анкете зарегистрированного лица не соответствует подписи в передаточном распоряжении.

В отношении записи 193 о приобретении ФИО2 у ФИО3 не указано количество приобретаемых акций, в архиве находится передаточное распоряжение, а договор купли-продажи отсутствует. При этом согласно регистрационному журналу ОАО «Пречистоелен» на лицевой счет ФИО2 зачислено 748 именных бездокументарных акций.

Данные несоответствия, по мнению истца, привели к тому, что ФИО2 с 2006 года незаконно участвует в управлении обществом, голосуя на собраниях акционеров количеством спорных акций, искажая результаты голосования в выборные органы управления обществом.

Также ФИО1 полагает, что сохранение записи в регистрационном журнале от 30.10.2006 № 193 по лицевому счету № 49 о приобретении ФИО2 у ФИО3 повлечет несоответствие общего количества выпущенных акционерным обществом акций количеству акций находящихся у акционеров, что создаст неопределенность в управлении деятельностью общества, затронет права всех акционеров.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований правомерно отказано, исходя из следующего

В материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2006, заключенный между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель), согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги (именные обыкновенные акции в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А, номинальной стоимостью 250 рублей в количестве 748 штук по цене 10 рублей за 1 акцию, общей стоимостью 7480 рублей).

Согласно пункту 2.1 договора покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг в сумме 7 480 рублей немедленно после заключения сделки.

Продавец обязуется в течение 3 дней после оплаты подготовить и передать Покупателю все необходимые документы для переоформления в реестре акционеров ценные бумаги на имя покупателя. Покупатель вступает в права собственности с момента перерегистрации ценных бумаг в реестре акционеров на имя покупателя. Перерегистрация может быть осуществлена только после полной оплаты покупателем стоимости ценных бумаг.

Также в материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 08.06.2005, заключенный между ОАО «Коминтернлен» (продавец) и ФИО2 (покупатель), согласно которому ФИО2 приобрел в собственность 73 именные обыкновенные акции в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А, номинальной стоимостью 250 рублей в количестве 73 штуки по цене 250 рублей за 1 акцию, общей стоимостью 18 250 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида сделки, в представленных договорах сторонами согласованы.

В материалы дела представлены передаточные распоряжения от ФИО3, ОАО «Коминтернлен» о зачислении акций на счет ФИО2

В передаточном распоряжении от имени Бабичевой Л.И. не указано количество акций, подлежащих зачислению на лицевой счет Шаробаро И.Д., однако указано основание для внесения записи в реестр акционеров – договор купли-продажи от 30.10.2006 и сумма сделки.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что подписание передаточных распоряжений в данном случае свидетельствует об исполнении обязательства по передаче акций покупателю по сделкам.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 29 Закон № 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с названным Положением, предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с названным Положением информацию, количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

С учетом норм Закона № 39-ФЗ, Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997, количество учитываемых в системе реестра акций должно точно соответствовать количеству размещенных эмитентом акций определенной категории. То есть зачисление акций на лицевой счет ФИО2 возможно только при списании определенного количества акций со счета другого зарегистрированного в системе ведения реестра лица.

При этом доказательств оспаривания прав акционера ФИО2 сторонами сделок купли-продажи акций (ФИО3, ОАО «Коминтренлен») в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 № 444-О, фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, фиксация в реестре перехода прав по сделке – это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.

С учетом изложенного отсутствуют основания для признания и аннулирования записей о переходе прав собственности к ФИО2 на спорные акции.

Приведенный обществом в жалобе довод об отсутствии в его распоряжении доказательств приобретения ФИО2 30.10.2006 акций, что по его мнению влечет недействительность записей, как уже установлено выше, не основан на нормах права.

Довод о несоответствии подписи ФИО2 в анкете зарегистрированного лица подписи в передаточном распоряжении был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Так, судом первой инстанции правомерно указано, что данное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения заявленных истцом требований.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В силу статьи 110 Кодекса расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2014 по делу № А62-5829/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.