Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – ветераны ОВД» на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.03.2020 по делу № А23-4910/2019 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Калужский региональный фонд «Гражданская позиция – ветераны ОВД» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОЗОН-М» (далее – ООО «ОЗОН-М», ответчик) о признании недействительным решения № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» от 25.02.2011 в части принятия ФИО1 в ООО «ОЗОН-М» с долей в уставном капитале в размере 90%, увеличения уставного капитала ООО «ОЗОН-М» за счет ее вклада денежными средствами в размере 75 600 руб., вносимых наличными деньгами в кассу ООО «ОЗОН-М»; в части увеличения уставного капитала ООО «ОЗОН-М» до 84 000 руб. и распределения доли Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – Ветераны ОВД» в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» равной 10% номинальной стоимостью 8 400 руб., доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» равной 90% номинальной стоимостью 75 600 руб.; признании недействительным решения № 2 единственного участника ООО «ОЗОН-М» от 10.03.2011 в части утверждения увеличения уставного капитала ООО «ОЗОН-М» до 84 000 руб. в связи с внесением 03.03.2011 ФИО1 75 600 руб. в кассу ООО «ОЗОН-М»; признании недействительным решения регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги о государственной регистрации № 890 от 29.04.2011 о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН № 2114027031281, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.04.2011; признании недействительным решения регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги о государственной регистрации № 889 от 29.04.2011 о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН № 2114027031270, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.04.2011 и обязании ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности оспариваемых решений и записей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги, ФИО1 и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции указывает, что суд первой инстанции неправомерно применил исковую давность к заявленным истцом требованиям, поскольку о допущенных нарушениях истцу стало известно из приговора Калужского районного суда Калужской области от 27.02.2019, которым дана правовая оценка действиям участника общества ФИО2

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.02.1998 Социальным Фондом «Калужане – за правопорядок» как учредителем принято решение о создании ООО «ОЗОН-М», утверждении Устава ООО «ОЗОН-М». Истец являлся владельцем 100% доли уставного капитала ООО «ОЗОН-М».

Решением собрания учредителей Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – Ветераны ОВД» от 08.04.1998 был утвержден Устав Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – Ветераны ОВД» и принято решение об избрании президентом фонда ФИО2

ФИО2 в период с 08.04.1998 по 24.10.2012, занимал должность президента Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – Ветераны ОВД».

Согласно пункту 4 Устава Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – Ветераны ОВД», утвержденного на собрании учредителей (протокол № 1 от 08 апреля 1998 года) с изменениями, утвержденными общим собранием учредителей Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – Ветераны ОВД» (протокол от 09 декабря 2009 года) президент Фонда осуществляет текущее руководство Фондом; подотчетен Общему собранию и Попечительскому совету.

Вступившим в законную силу приговором Калужского районного суда Калужской области от 27.02.2019 установлено, что 17.02.2011 ФИО3, обратилась в ООО «ОЗОН-М» по адресу: <...>, с заявлением с просьбой принять ее в состав участников ООО «ОЗОН-М» с долей в уставном капитале 90% за счет внесения в кассу ООО «ОЗОН-М» 75 600 руб.

25.02.2011 единственным участником ООО «ОЗОН-М» в лице ФИО2 принято решение № 1 единственного участника ООО «ОЗОН-М»:

- принять ФИО3 в ООО «ОЗОН-М» с долей в уставном капитале в размере 90%, увеличении уставного капитала ООО «ОЗОН-М» за счет ее вклада денежными средствами в размере 75 600 руб. с 8400 руб. до 84 000 руб.;

- считать долю Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – ветераны ОВД» в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» раиной 10% номинальной стоимостью 8 400 руб., долю ФИО3 в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» равной 90% номинальной стоимостью 75 600 руб.

03.03.2011 ФИО3 обратилась в ООО «ОЗОН-М» по адресу: <...>, где внесла в кассу данного общества 75 600 руб. в счет увеличения стоимости уставного капитала ООО «ОЗОН-М» в соответствии с приходным кассовым ордером № 67 от 03.03.2011 на основании решения № 1 единственного участник.) ООО «ОЗОН-М» от 25.02.2011.

Решением от 10.03.2011 единственного участника ООО «ОЗОН-М» утверждены итоги увеличения уставного капитала ООО «ОЗОН-М» до 84 000 руб.

Доли в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» распределились следующим образом: ФИО3 – 90%, Калужский региональной фонд» «Гражданская позиция – Ветераны ОВД» – 10%.

29.04.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения соответствующие изменения.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу приговором Калужского районного суда Калужской области от 27.02.2019, имеющим для настоящего спора в соответствии с частью 2 статьи 69 Кодекса преюдициальное значение.

Полагая, что решения единственного участника ООО «ОЗОН-М» от 25.02.2011 и 29.04.2011 приняты с нарушением порядка, установленного статьей 27 Федерального закона Российской Федерации от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», без одобрения попечительского совета Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – ветераны ОВД» и учредителей фонда, утрату истцом корпоративного контроля над деятельностью Общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями пункта 1, 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статей 195, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

При этом суд области, учитывая открытый и общедоступный характер сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, исходил из того, что истец, при наличии необходимой степени заботливости и осмотрительности, дейсвуя добросовестно и разумно, с момента восстановления корпоративного контроля над обществом (дата избрания президентом Фонда ФИО5) и до истечения срока исковой давности, являясь участником общества, мог получить необходимые ему сведения из ЕГРЮЛ и оспорить принятые решения.

Кроме того, как верно отмечено судом области, из представленного в материалы дела протокола допроса потерпевшего от 13.02.2015 (т. 1, л. д. 129 – 131) усматривается, что на указанную дату руководителю Калужского регионального фонда «Гражданская позиция – ветераны ОВД» было известно о наличии оспариваемых решений.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен, отклоняется судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от обстоятельств, установленных приговором Калужского районного суда Калужской области от 27.02.2019, так как истец мог узнать о нарушении его прав с момента восстановления корпоративного контроля над обществом 24.10.2012 (т. 2, л. д. 22), следовательно, срок исковой давности истек 24.10.2015, тогда как с рассматриваемым иском истец обратился в Арбитражный суд Калужской области 17.06.2019.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Позиция заявителя признана судом несостоятельной, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводится к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и основана на неверном толковании норм права и юридически значимых обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17.03.2020 по делу № А23-4910/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина