Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Байрамовой Н.Ю. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платоновой Г.Н., при участии от истца – ФИО1 (г. Рязань) – ФИО2 (доверенность от 30.03.2013), ФИО3 (г. Рязань) – ФИО2 (доверенность от 30.03.2013), от ответчика – открытого акционерного общества «Строительная керамика» (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО4 (доверенность от 02.07.2013, выдана директором ОАО «Строительная керамика» ФИО5), ФИО6 (доверенность от 01.12.2011, выдана директором общества ФИО5), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Строительная керамика» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2013 по делу № А54-1209/2013 (судья Гришина О.В.), установил следующее.

ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Строительная керамика» (далее по тексту – ответчик, общество) о признании недействительными решений от 05.02.2013, принятых на заседаниях Совета директоров открытого акционерного общества «Строительная керамика», по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Строительная керамика» от 04.03.2013.

Одновременно истцы в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета открытому акционерному обществу «Строительная керамика», его органам и акционерам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять принятые общим собранием акционеров 04.03.2013 решения: избрать в счетную комиссию общества ФИО7, ФИО8, ФИО9; утвердить устав ОАО «Строительная керамика» в новой редакции; одобрить решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Строительная керамика» от 08.12.2011; одобрить решения годового общего собрания акционеров ОАО «Строительная керамика» от 06.03.2012; передать полномочия единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) и назначить управляющей организацией общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (ОГРН <***>, адрес местонахождения: <...>); избрать в члены Совета директоров общества ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО «Строительная керамика» на основании решений, принятых на общем собрании акционеров ОАО «Строительная керамика» 04.03.2013; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО «Строительная керамика», на основании решений, принимаемых Советом директоров ОАО «Строительная керамика», избранным на общем собрании акционеров 04.03.2013 в составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.03.2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы открытого акционерного общества «Строительная керамика» на основании решений, принятых на общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Строительная керамика» 04.03.2013; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы открытого акционерного общества «Строительная керамика», на основании решений, принимаемых Советом директоров открытого акционерного общества «Строительная керамика», избранным на общем собрании акционеров 04.03.2013 в составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16; в виде запрета открытому акционерному обществу «Строительная керамика», его органам и акционерам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять принятые общим собранием акционеров 04.03.2013 решения: избрать в счетную комиссию общества: ФИО7, ФИО8, ФИО9; утвердить устав открытого акционерного общества «Строительная керамика» в новой редакции; одобрить решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Строительная керамика» от 08.12.2011; одобрить решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Строительная керамика» от 06.03.2012; передать полномочия единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) и назначить управляющей организацией общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»; избрать в члены совета директоров общества ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

В Арбитражный суд Рязанской области 21.03.2013 от открытого акционерного общества «Строительная керамика» поступило ходатайство об изменении обеспечительных мер на меру в виде запрета до вступления в законную силу судебного акта Совету директоров ОАО «Строительная керамика», избранному на основании решения годового общего собрания акционеров от 04.03.2013 в составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, принимать решения по всем вопросам, принятие которых требует квалифицированного большинства голосов (5 и более голосов членов Совета директоров) или единогласного решения членов Совета директоров ОАО «Строительная керамика».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2013 заявление открытого акционерного общества «Строительная керамика» об изменении обеспечительных мер оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован тем, что принятые по делу обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требования, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и не приведут к невозможности или затруднению осуществления деятельности ОАО «Строительная керамика», а также к нарушению интересов третьих лиц, в связи с чем оснований для их изменений не имеется.

В апелляционной жалобе ОАО «Строительная керамика» просит определение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что принятые судом обеспечительные меры имеют односторонний характер и не обеспечивают баланса интересов сторон, в то время как предложенная обществом обеспечительная мера направлена именно на сохранение сложившихся отношений сторон.

Проверив в порядке, установленном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, по смыслу данной нормы, при рассмотрении ходатайства стороны о замене принятой обеспечительной меры, необходимо установить, затруднит ли или сделает невозможным исполнение судебного акта непринятие меры, о замене которой ходатайствует сторона.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Замена одного вида обеспечения другим допускается в том случае, если ранее принятая обеспечительная мера по различным причинам уже не может обеспечить исполнение судебного акта в будущем или предотвратить возможность причинения значительного ущерба заявителю, либо в процессе действия обеспечительной меры выяснилось, что она неоправданно ущемляет права лица, в отношении которого она была принята.

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из искового заявления следует, что предметом иска по настоящему делу является признание незаконными всех решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «Строительная керамика», состоявшемся 04.03.2013, в том числе об избрании совета директоров в новом составе и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Принятые по делу обеспечительные меры, прежде всего, направлены на сохранение существующего положения с учетом имеющегося между сторонами корпоративного конфликта и предотвращение причинения ущерба как истцам, так и обществу.

Отклоняя довод ОАО «Строительная керамика» о том, что принятые судом обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, поскольку ограничивают функционирование органов управления общества в интересах одной группы акционеров против интересов общества и другой группы акционеров, суд первой инстанции обоснованно указал, что по настоящему делу оспариваются решения, принятые группой акционеров, которую представляет заявитель; введенные обеспечительными мерами ограничения для принятия решений этой группой акционеров непосредственно связаны с предметом спора.

Предложенная же заявителем мера, как справедливо отмечено судом первой инстанции, не соответствует требованиям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не обеспечивает целей, на которые направлены принятые судом обеспечительные меры с учетом предмета спора.

Кроме того, обществом не представлены доказательства того, что принятые по делу обеспечительные меры влекут невозможность осуществления ответчиком хозяйственной деятельности и причинение обществу значительного ущерба.

Доводы общества о том, что принятые обеспечительные меры могут существенно затруднить хозяйственную деятельность ОАО «Строительная керамика» со ссылкой на отказы налогового органа в приеме заявлений о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся единоличного исполнительного органа общества, мотивированных неправильным указанием в них сведений о руководителе, невозможностью открытия новых счетов в коммерческих банках, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае государственная регистрация изменений, связанных с принятыми общим собранием акционеров общества 04.03.2013 решений и оспариваемых в рамках настоящего дела, в случае удовлетворения исковых требований может существенно затруднить исполнение решения суда, поскольку в этом случае истцам придется обращаться в суд с новыми исками, в том числе связанными с оспариванием записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры по корпоративным спорам может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В случае отмены принятых обеспечительных мер, запрещающих исполнение принятых 04.03.2013 общим собранием акционеров решений, истцам придется обращаться в суд с новыми исками об обжаловании действий и решений вновь избранного совета директоров и единоличного исполнительного органа.

Довод ОАО «Строительная керамика» о том, что указанный запрет влечет невозможность открытия обществом расчетного счета, обоснованно отклонен судом первой инстанции как документально неподтвержденный и опровергающийся пояснениями представителя общества ФИО2, согласно которым ответчик имеет несколько расчетных счетов.

Учитывая отсутствие предусмотренных статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, необходимых для замены одной обеспечительной меры другой, а именно: обстоятельства, при которых принимались первоначальные меры, не изменились; эти меры обеспечения непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и не приведут к невозможности или затруднению осуществления деятельности общества, а также к нарушению интересов третьих лиц, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ОАО «Строительная керамика».

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2013 по делу № А54-1209/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Строительная керамика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Н.Ю. Байрамова

Е.В. Мордасов