Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании - от в/у акционерного общества «Стратегия» – Литвиновой М.Н. (доверенность от 18.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» - Парфенова В.В. (доверенность от 01.07.2016), Ретивых Е.Н. (доверенность от 29.09.2015), от компании с ограниченной ответственностью «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» - Абрамова С.И. (доверенность от 15.02.2016), в отсутствие иных, участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» на определение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2016 по делу № А68-8107/2015 (судья Филина И.Л.) по заявлению компании с ограниченной ответственностью «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» (рег. №205094, Кипр) к акционерному обществу «Стратегия» (ОГРН 1117746130523, ИНН 7717693464) об установлении требований кредитора, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2015 в отношении акционерного общества «Стратегия» (далее – АО «Стратегия», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кривобоков Александр Валерьевич.

Компания с ограниченной ответственностью «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» (далее - компания «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД», кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 109 615 556 руб. 93 коп. в реестр кредиторов АО «Стратегия».

Определением суда первой инстанции от 17.05.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой о его отмене. В обоснование своей позиции указывает, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления по мотивам непредставления оригиналов векселей является необоснованным при условии, что ходатайство об истребовании данных документов отклонено.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Между ЗАО «Стратегия» и компания «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» заключены договоры купли-продажи простого беспроцентного векселя от 24.10.2013 № 5 и № 7, согласно которым ЗАО «Стратегия» обязалось передать собственные простые беспроцентные векселя со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 11 февраля 2024 года»: бланк № 0001221 номиналом 15 374 858 руб. 82 коп. и бланк № 0001222 номиналом 94 240 698 руб. 11 коп., в течение 5 дней с момента подписания договора, а компания «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» обязалось оплатить суммы 15 374 858 руб. 82 коп. и 94 240 698 руб. 11 коп. не позднее 1 ноября 2013 года.

Согласно актам приема-передачи векселя от 24.10.2013 ЗАО «Стратегия» передало компании «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» простые векселя № 0001221 номиналом 15 374 858 руб. 82 коп. и № 0001222 номиналом 94 240 698 руб. 11 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48 «О переводном и простом векселе» (далее – Закон № 48)), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Как правильно указал суд первой инстанции, сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной на основании положений статьи 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах договора купли-продажи от 24.10.2013 № 6 и от 24.10.2013 № 8 обоснованно признаны судом первой инстанции ничтожными сделками, не влекущими правовых последствий.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС ЦО от 23.04.2014 по делу № А08-472/2013, постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 5620/11.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «»О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что выдавая заявителю собственные простые векселя, должник должен был рассчитывать на получение от компании с ограниченной ответственностью «ДЕБИАН АКСЕСС ЛИМИТЕД» соответствующего денежного предоставления.

Вместе с тем, доказательств какого-либо встречного исполнения со стороны заявителя за выдачу должником простых векселей в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции учтены разъяснения, изложенные в п. 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000

«О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», согласно которым, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Таким образом, требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, основанное на вексельном обязательстве должника, может подтверждаться только оригиналами векселей, которые подлежат приобщению к материалам дела о банкротстве должника, поскольку в данном случае векселя предъявляются к платежу и являются основаниями для последующего удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве.

Вместе с тем, кредитор при рассмотрении данного спора не представил в материалы дела подлинные векселя.

Ссылка заявителя на передачу векселей в залог банку не принимается судом, поскольку представленные в материалы дела копии векселей не содержат каких-либо передаточных надписей.

Ходатайство об истребовании векселей у ООО «СБК СТЕКЛО» отклоняется судебной коллегией, поскольку по смыслу ст. 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение) лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Поскольку оригиналы векселей у заявителя отсутствуют, то по смыслу приведенных норм правовых оснований для удовлетворения заявленных требований нет.

Кроме того, передача оригинала векселя в залог представляет собой отказ передавшего векселедержателя от права на самостоятельное предъявление векселя к исполнению. В настоящем случае такое предъявление векселя к исполнению залогодателем нарушает права залогодержателя и представляет собой злоупотребление правом (попытку лишить залогодержателя обеспечения), которое по смыслу п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит судебной защите и является самостоятельным и достаточным основанием для отказа судом в удовлетворении соответствующего требования.

Руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2016 по делу № А68-8107/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.М. Дайнеко

Судьи А.Г. Селивончик

И.П. Грошев