Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левичевой А.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2022 по делу № А23-3473/2022 (судья Иванова Е.В.), принятое по ходатайству ФИО1 о принятии обеспечительных мер по исковому заявлению ФИО1 (Калужская область, г. Обнинск) к ФИО2 (Калужская область, г. Малоярославец), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Калуга), ФИО4 (Калужская область, г. Обнинск), общество с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (Калужская область, г. Обнинск, ИНН <***>, ОГРН <***>), о расторжении договора купли-продажи части доли

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» от 11.08.2021 под реестровым номером 40/38-н/40-2021-5-431, и возвращении ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» номинальной стоимостью 420 рублей, составляющей 4,2 процента от уставного капитала.

Определением суда от 21.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика», ФИО4.

Одновременно с подачей искового заявления ФИО1 обратилась в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в размере 4,2% в уставном капитале ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» и установлении запрета на совершение сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ответчику имущества.

Определением суда от 21.04.2022 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, наложен арест на долю в уставном капитале ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», принадлежащую ФИО2 в размере номинальной стоимости 420 рублей, составляющей 4,2 процента от уставного капитала. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В суд 16.05.2022 поступило заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

В заявлении об обеспечении иска истец просил принять обеспечительные меры в виде запрета ФИО2, голосовать спорной долей в уставном капитале на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигнаспецавтоматика».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2022 в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2022 по делу № А23-3473/2022, в которой просит отменить указанное определение и принять обеспечительные меры.

Заявитель жалобы указывает на то, что действия ответчика по участию в очередном (внеочередном) собрании, а также голосование (разрешения) по поставленным вопросам, в частности, о распределении прибыли, смене исполнительного органа общества, изменение юридического адреса предприятия, заключение невыгодных для компании сделок могут причинить значительный ущерб не только заявителю, но и другим участникам общества, а также самому обществу, а случае удовлетворения иска привести и к новым судебным спорам.

Апеллянт указывает на то, что в обществе помимо ответчика имеется три участника: ФИО5, (доля участия 62,5%), ФИО1 (доля участия 8,3%), ФИО4 (доля участия 16,6%0, итого 87,4%, что является величиной больше , чем 2/3голосов, соответственно участие указанных лиц в собрании без ответчика позволяет обществу провести голосование по всему спектру вопросов, поставленных на голосование.

Заявитель жалобы полагает, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета ФИО2 по голосованию спорной долей в уставном капитале на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигнаспецавтоматика» напрямую влечет для заявителя негативные последствия вплоть до невозможности продолжения коммерческой деятельности.

От ФИО2 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От ФИО1 в суд поступили дополнительные материалы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АП КРФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 2, 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55), в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Кодекса заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 9 постановления Пленума № 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Из материалов дела следует, что предметом спора по заявленному ФИО1 иску является расторжение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИВС-Сигнаспецавтоматика» от 11.08.2021 под реестровым номером 40/38- н/40-2021-5-431, и возвращение доли в уставном капитале ООО «ИВССигнаспецавтоматика» номинальной стоимостью 420 рублей, составляющей 4,2 процента от уставного капитала.

Из заявления о принятии обеспечительных мер усматривается, что ФИО1 в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер ссылается на то, что в случае удовлетворения искового заявления истцу придется обращаться в суд с исковыми заявлениями о признании недействительными решений общих собраний общества, которые состоятся в период рассмотрения настоящего дела, что будет являться затруднением исполнения будущего судебного акта; непринятие обеспечительных мер может нарушить баланс интересов сторон.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что из заявления ФИО1 не усматривается, как именно непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда о расторжении договора купли-продажи части доли и ее возвращении, если настоящий иск будет удовлетворен.

Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием.

Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Из материалов дела следует, что между сторонами имеется спор о расторжении договора купли-продажи части доли и ее возвращении.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что в случае удовлетворения иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у ответчика соответствующей доли в уставном капитале общества, в связи с чем для предотвращения этого достаточно принятых определением Арбитражного суда Калужской области от 21.04.2022 обеспечительных мер.

Непринятие арбитражным судом иных мер в виде запрета голосовать на общем собрании участников общества, о применении которых ходатайствует истец, не может повлиять на исполнение или неисполнение решения суда по данному делу.

Таким образом, учитывая предмет заявленного иска, конкретные обстоятельства дела, поскольку заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом рассматриваемого иска, их принятие не может привести к фактической реализации целей обеспечительных мер, заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае непринятия мер по обеспечению иска, суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 31.05.2022по делу № А23-3473/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судьи

Т.В. Бычкова