Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Пречистоелён» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015 по делу № А62-7640/2014 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ОАО «Пречистоелён», ОАО «Реестр» в лице Смоленского филиала ОАО «Реестр», ФИО2, ФИО3 о признании права собственности ФИО1 на 281 именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А), обязании ОАО «Реестр» в лице Смоленского филиала внести в реестр акционеров восстановительные записи от 12.05.2012 о приобретении ФИО1 у ФИО3 221 именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) ОАО «Пречистоелён» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2012 путем их списания с лицевого счета ФИО3 № 9 и зачисления на лицевой счет ФИО1 № 53, от 25.05.2012 о приобретении ФИО1 у ФИО2 60 именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) ОАО «Пречистоелён» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2012 № 2 путем их списания с лицевого счета ФИО2 № 78 и зачисления на лицевой счет ФИО1 № 53 (с учетом уточнения).

Решением суда от 15.06.2015 производство по делу к ОАО «Пречистоелён» прекращено. Суд признал право собственности ФИО1 на 281 именную бездокументарную акцию ОАО «Пречистоелён» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) и обязал ОАО «Реестр» в лице Смоленского филиала ОАО «Реестр» внести в реестр акционеров запись о восстановлении права ФИО1 на 221 именную бездокументарную акцию акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) ОАО «Пречистоелён», приобретенных у ФИО3 на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2012 путем списания с лицевого счета ФИО3 № 9 и зачисления на лицевой счет ФИО1 № 53 и на 60 именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) ОАО «Пречистоелён», приобретенных у ФИО4 на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2012 № 2 путем их списания с лицевого счета ФИО2 № 78 и зачисления на лицевой счет ФИО1 № 53.

В жалобе ОАО «Пречистоелён» просит решение от 15.07.2015 отменить и рассмотреть указанное дело по существу. В обоснование своей позиции ссылается на то, что заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров, предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции, не порождает права собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке. Считает, что суд не наделен полномочиями по внесению каких-либо изменений в реестр акционеров.

До начала судебного заседания от ОАО «Пречистоелён» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя в судебном заседание в Арбитражном суде Смоленской области, а от представителя ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей ОАО «Пречистоелён» ходатайства об отложении судебного заседания.

Разрешая данные ходатайства в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного заседания вследствие неявки по уважительной причине представителя является правом суда, а не его обязанностью.

При оценке причин неявки в судебное заседание суд апелляционной инстанции принимает во внимание пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в соответствии с которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Нахождение представителя ОАО «Пречистоелён» в другом процессе не является уважительной причиной и основанием для отложения рассмотрения дела, поскольку заявитель, являясь юридическим лицом, вправе обеспечить участие в деле других представителей.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кроме того, ни ОАО «Пречистоелён», ни представитель ФИО1 не обосновали невозможность рассмотрения дела в отсутствие представителя ОАО «Пречистоелён».

При таких обстоятельствах заявленные ОАО «Пречистоелён» и представителем ФИО1 ходатайства об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежат.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском ссылаясь на недостоверность данных внесенных в реестр акционеров и нарушение его прав акционера на участие в управление делами общества.

Возражая против заявленных исковых требований, ОАО «Пречистоелён» ссылалось на то, что согласно сведениям реестра акционеров ФИО1 обладает 643 именными бездокументарными акциями, документов относительно перехода права собственности на акции от ФИО3, ФИО2 к ФИО1 общество не располагает.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как видно, одним из требований ФИО1 является признание за ним права собственности на 281 именную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) ОАО «Пречистоелён».

В соответствии со статьей 142 ГК РФ, статьями 2, 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права закрепленные акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора )пункт 1 стать 432 ГК РФ).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Договор является основанием для перехода права собственности на акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.

Согласно пункту 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее – Положение) для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки регистратору необходимо представить передаточное распоряжение. В передаточном распоряжении должна быть ссылка на договор, являющийся основанием для внесения записи в реестр.

Как видно, в подтверждение своего права на акции ФИО1 представил заключенные им с ФИО3 и с ФИО2 договора купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2012 и, соответственно, от 25.05.2012; акты приема-передачи ценных бумаг от 12.05.2012 и от 25.05.2012, передаточные распоряжения (т. 1, л. д. 21-28).

Проанализировав условия договора купли-продажи ценных бумаг в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что все существенные условия договора, предусмотренные законом для данного вида сделки, а именно предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и государственного регистрационного номера акций) и цена, сторонами согласованы.

Суд первой инстанции также правильно отметил, что подписание передаточного распоряжения в данном случае свидетельствует об исполнении обязательства по передаче акций покупателю по сделке. Обстоятельства исполнения сделки купли-продажи ценных бумаг с ФИО3 были оценены судом в рамках дела № А62-6229/2014.

Из материалов дела также усматривается, что ФИО2 подтвердил факт заключения между ним и ФИО1 договора купли-продажи ценных бумаг № 2 от 25.05.2012, подписания передаточного распоряжения.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что до перехода полномочий единоличного исполнительного органа от ФИО1 к ФИО5 ни акционерами, ни самим обществом не оспаривалось право ФИО1 на акции в количестве 924 штуки. Принадлежность ФИО1 количества акций 924 штуки неоднократно устанавливалась при рассмотрении ряда дел, субъектный состав лиц которых идентичен рассматриваемому спору на основании представленных в материалы дела выписок из реестра акционеров (№ А52-2899/2014, № А62-3392/2013, № А62-4413/2014). Нарушение последовательности нумерации записей, о чем указывает общество, утрата регистрационного журнала не свидетельствует об отсутствии у ФИО1 спорных акций.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал за ФИО1 право собственности на 281 именную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05661-А) ОАО «Пречистоелён».

Таким образом, поскольку право собственности ФИО1 на спорные акции установлено судом, требование истца об обязании ОАО «Реестр» в лице Смоленского филиала ОАО «Реестр» списать с лицевого счета ФИО3 и ФИО4 и зачислить на лицевой счет ФИО1 спорных акций является правомерным и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров, предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции, не порождает права собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке и том, что суд не наделен полномочиями по внесению каких-либо изменений в реестр акционеров, отклоняется апелляционным судом.

Действительно, в соответствии со статьей 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Однако, отсутствие в справке об операциях по лицевому счету ФИО1 записи о переходе прав на акции не может являться самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, поскольку факт списания акций с лицевого счета продавца и зачисления их на лицевой счет покупателя –ФИО1 подтвержден, предусмотренным пунктом 2 статьи 218 ГК РФ основанием перехода к нему прав на акции от иного владельца.

Более того, данная норма не означает, что суд не может признать за лицом право собственности на акции.

Пунктом 7.3.3 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлению следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа; сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Таким образом, запись о переходе права собственности на ценные бумаги может быть внесена в реестр и на основании копии решения суда о признании права собственности, вступившего в законную силу, и соответствующего исполнительного листа.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что иск о признании права собственности – это требование собственника имущества о констатации перед другими лицами факта принадлежности истцу абсолютного вещного права собственности на спорные акции общества, при этом истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение его права на спорные акции общества по основаниям, предусмотренным законом, а также факт совершения ответчиками неправомерных действий, в результате которых акции выбыли из владения истца.

С учетом вышеизложенного, удовлетворение иска правомерно и направлено на восстановление прав и законных интересов истца.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества «Пречистоелён» и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015 по делу № А62-7640/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.И. Можеева

Судьи М.В. Токарева

И.Г. Сентюрина