Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии представителя истца – акционерного общества «Газстройдеталь» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 03.06.20202 № 71), ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) (паспорт) и его представителя – ФИО3 (доверенность от 07.06.2020), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Смарт Нефтегаз» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЭНГО Инжиниринг» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Газстройдеталь» на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2020 по делу № А68-5185/2020 (судья Фрик Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Газстройдеталь» (далее – истец, АО «Газстрорйдеталь») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО2) о признании недействительным агентского договора от 22.05.2019 № Б-58/2019, заключенного между АО «Газстройдеталь» и ИП ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью «Смарт Нефтегаз» (далее – ООО «Смарт Нефтегаз») и общество с ограниченной ответственностью «ЭНГО Инжиниринг» (далее – ООО «ЭНГО Инжиниринг»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права. АО «Газстрорйдеталь» указывает на то, что при заключении агентского договора от 22.05.2019 № Б-58/2019 не обладало информацией о возможных изменениях технико-коммерческого предложения (далее – ТКП) на стадии разработки проектной документации и изготовления оборудования, что фактически привело к увеличению стоимости оборудования. Считает, что в связи с внесенными в процессе разработки и согласования с заказчиком конструкторской документации изменений фактическая себестоимость изготовленного оборудования значительно превысила сумму договора, что привело к образованию у истца убытков в сумме 6 983 687 руб. АО «Газстрорйдеталь» полагает, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием существенного заблуждения и на крайне невыгодных для истца условиях.

ИП ФИО2 и ООО «ЭНГО Инжиниринг» в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.05.2019 между АО «Газстройдеталь» и предпринимателем заключен агентский договор № Б-58/2019 (далее – договор), по условиям которого АО «Газстройдеталь» (принципал) поручает, а предприниматель (агент) принимает на себя обязательство за вознаграждение осуществлять от имени и за счет принципала фактические действия посреднического характера, способствующие продаже принципалом оборудования собственного производства (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора агент осуществляет свои действия в соответствии с поручениями, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно поручению от 22.05.2019 № 1 к договору агент обязался осуществить в два этапа фактические действия, направленные на поиск потенциальных заказчиков по использованию технологии 3S сепарации (оборудование), подготовку технико-коммерческих предложений по установкам 3S сепарации, выбору клиента (заказчика) по результатам поиска, исследование технических возможностей клиента по установке оборудования, проведение переговоров с клиентом на преддоговорном этапе, обеспечение заключения договора с клиентом, а также сопровождение исполнения обязательств принципала перед клиентом по поставке оборудования и его окончательной сдаче.

Согласно пункту 2 поручения от 22.05.2019 № 1 к договору размер вознаграждения агенту рассчитывается исходя из суммы заключенного договора между принципалом и клиентом. При условии заключения договора на сумму: не менее 40 000 000,00 руб., включая НДС, вознаграждение составляет 5 000 000,00 руб.; не менее 80 000 000,00 руб., включая НДС, вознаграждение составляет 10 000 000,00 руб.; свыше 100 000 000,00 руб., включая НДС, вознаграждение составит 15 000 000,00 руб.; свыше 200 000 000,00 руб., включая НДС, размер вознаграждения может быть согласован сторонами дополнительно, путем оформления дополнения к поручению № 1.

Согласно пункту 1 поручения от 22.05.2019 № 1 к договору агент осуществляет сопровождение исполнения обязательств принципала перед клиентом по поставке оборудования и его окончательной сдаче. Стоимость этапа 2 составляет 80% от размера вознаграждения, установленного п. 2 настоящего поручения, Срок завершения – поставка оборудования клиенту и подписание ТОРГ-12 между принципалом и клиентом.

30.05.2019 ООО «ЭНГО Инжиниринг» (покупатель) и АО «Газстройдеталь» (поставщик) заключили договор № 30П-2019 поставки продукции технического назначения и выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ (далее – договор поставки) в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется изготовить в соответствии с техническим заданием Покупателя (приложение № 5 к договору), поставить и передать в собственность покупателя следующую продукцию технического назначения (далее – «Товар»), указанную в спецификации (приложение № 1 к договору) –Опытно-промышленную установку 3S-сепарации (ОПУ-3S) для объекта: «Опытно-промышленная установка 3S – сепарации для выделения остаточных ресурсов СЗ+ из отбензиненного газа УКПГ Юрхаровского НГК»; выполнить шеф-монтажные и пусконаладочные работы поставленного товара, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него денежную сумму, определенную договором.

Согласно товарной накладной от 31.03.2020 № 422 опытно-промышленная установка 3S-сепарации (ОПУ-3S) получена ООО «ЭНГО Инжиниринг» 23.04.2020.

По оспариваемому договору истец и ответчик составили и подписали отчет о выполнении поручения и акт сдачи-приемки оказанных услуг.

В рамках заключенного договора поставки от 30.05.2019 № 30П-2019 возникла необходимость подготовки и согласования проектной документации с заказчиком, в соответствии с данными ТКП, подготовленного ИП ФИО2

Поскольку договором предусмотрена обязанность агента по сопровождению полного цикла изготовления принципалом сепараторной установки, подготовка проектной документации осуществлялась в соответствии с заключенным АО «Газстройдеталь» и ООО «Производственное объединение «Густав Лист» (в дальнейшем переименованным в ООО «Смарт Нефтегаз») договором подряда на разработку технической документации от 01.08. 2019 № СНГ/01пд-2019.

В обоснование иска АО «Газстрорйдеталь» сослалось на то, что в процессе согласования проектной документации с заказчиком (ООО «ЭНГО Инжиниринг») неоднократно менялась технологическая схема и состав оборудования сепараторной установки, что выходило за рамки подготовленного агентом ТКП и вело к удорожанию оборудования. Впоследствии, в ходе разработки специалистами принципала рабочей документации, как завершающего этапа подготовки к изготовлению оборудования, было выявлено несоответствие проектной документации технологической схеме установки, указанной в ТКП. Данное обстоятельство привело к дополнительным затратам в инжиниринговой части и приобретению дополнительных материалов со стороны АО «Газстройдеталь». По итогам подготовки ответчиком ТКП, расчетная (плановая) себестоимость изготовления установки 3S-сепарации составила 62 604 698 руб. без НДС. Руководствуясь сведениями подготовленного ответчиком ТКП, АО «Газстройдеталь» заключило с ООО «ЭНГО - Инжиниринг» договор поставки № ЗОП-2019 от 30.05.2019 на сумму 92 354 200 руб. без НДС. Вследствие внесенных в процессе разработки и согласования с заказчиком конструкторской документации изменений фактическая себестоимость изготовленного оборудования составила 97 029 032 руб. и значительно превысила сумму договора, что привело к образованию у принципала убытков в сумме 6 983 687 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как указано в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ); с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ); без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ); юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ); нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ); отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ); под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ); под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ); на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ); с нарушением порядка получения согласия на ее совершение и является крупной (п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1)сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Как установлено материалами дела, стоимость оборудования (опытно-промышленная установка ЗS-сепарации) составила 108 054 414 руб. (с учетом НДС), что соответствовало технико-коммерческому предложению на изготовление, поставку, шеф-монтажные и пуско-наладочные работы оборудования, разработанному ИП ФИО2 (раздел ТКП «Коммерческое предложение», наименование объекта «Технологическая установка», цена за ед. с НДС «108 054 414 руб.»). Стоимость оборудования, определенная в пункте 8.1.1 договора поставки, заключенного истцом и ООО «ЭНГО - Инжиниринг» также составила 108 054 414 руб., то есть полностью соответствовала стоимости, определенной ответчиком в ТКП.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что удорожание оборудования произошло в процессе исполнения договора поставки, заключенного во исполнение спорного договора, и не может квалифицироваться как заблуждение истца на момент заключения оспариваемой сделки. При этом судом первой инстанции обосновано учтены пояснения истца относительно того, что изготовление опытно-промышленной установки 3S-сепарации является для АО «Газстрорйдеталь» новым видом продукции, экспериментальным.

Пунктом 2.1.3 договора поставки, заключенного между истцом и ООО «ЭНГО Инжиниринг», установлено, что поставщик (истец) обязан выполнять указания покупателя, предоставленные в письменном виде, в том числе о внесении изменений в опросные листы, технические задания, конструкторскую документацию либо в технические документы (приложение № 5 к договору), если это не противоречит правилам изготовления данного вида товара, нормативным документам и действующему законодательству Российской Федерации и не влияет на увеличение стоимости изготовления.В случае если указания покупателя выходят за рамки договора, стороны подписывают дополнительное соглашение к договору, в котором определяют срок, объем дополнительных работ и условия их оплаты.

Вместе с тем, реализация договора поставки осуществлялась в соответствии с его условиями и каких-либо изменений к нему стороны не согласовывали и не подписывали. Истец не информировал ООО «ЭНГО Инжиниринг» об образовании у него убытков в сумме 6 983 687 руб. и не обращался к ООО «ЭНГО Инжиниринг» с инициативой внесения изменений в договор поставки в части стоимости подлежащего поставке оборудования.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия какого-либо основания, позволяющего признать оспариваемую сделку недействительной, как и не представлено доказательств совершения сделки под влиянием обмана/заблуждения, АО «Газстрорйдеталь» не приведены доказательства, свидетельствующие о наличии существенных нарушений достигнутой сделки со стороны ИП ФИО2

На основании изложенного, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2020 по делу № А68-5185/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

М.М. Дайнеко

Л.А. Капустина