Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Тиминской О.А., Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батуровой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Группа компаний коммунальной сферы» на решение Арбитражного суда Тульской области от 30 октября 2012 года по делу № А68-6710/12 (судья Бычкова Т.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Группа компаний коммунальной сферы» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Тулаэнергосбыт» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании убытков в сумме 28 647 рублей 70 копеек, при участии от истца – ФИО1 (доверенность от 10.09.2012), от ответчика – ФИО2 (доверенность от 23.12.2011 № 02/д-17), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Группа компаний коммунальной сферы» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу «Тулаэнергосбыт» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ответчик) о взыскании убытков в сумме 28 647 рублей 70 копеек.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.10.2012 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции общество указывает, что ответчик в период, когда он был арендатором по договору аренды, не исполнил обязательства по уплате арендной платы за август и сентябрь 2009 года в сумме 28 647 рублей 70 копеек и не указал на наличие кредиторской задолженности в разделительном балансе при реорганизации. По мнению истца, ответчик действиями по неполному внесению арендной платы и по неотражению при этом кредиторской задолженности в документах, переданных созданному в порядке выделения ОАО «Группа компаний коммунальной сферы», причинил истцу убытки в размере внесенной истцом арендной платы.

ОАО «Тулаэнергосбыт» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 30.06.2009 общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Тулаэнергосбыт» (ранее именовалось ОАО «Тульская сбытовая компания») приняло решение о реорганизации общества в форме выделения акционерного общества «Группа компаний коммунальной сферы».

Общим собранием акционеров 30.06.2009 также были утверждены «Правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО «ТСК» и выделяемым обществом в период реорганизации ОАО «ТСК» в форме выделения», согласно которым правопреемником по договорам, заключаемым ОАО «ТСК» в переходный период и связанным с имуществом, правами и обязанностями, распределенными в соответствии с перечнями имущества, прав и обязанностей в пользу выделяемого общества, является выделяемое общество в соответствии с базовыми принципами.

В период с момента принятия решения о реорганизации и до момента государственной регистрации истца ОАО «ТСК» (арендатор) 31.07.2009 заключило с комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Дубенский район (арендодатель) договор аренды имущества, находящегося в составе муниципальной казны муниципального образования Дубенский район, от 31.07.2009 № 12, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду недвижимое имущество (здания котельных).

По акту приема-передачи «договоры» по вступительному балансу ответчик 01.10.2009 передал истцу обязательства по договорам, в том числе по договору от 31.07.2009 № 12.

После завершения процедуры реорганизации и регистрации истца в качестве юридического лица комитет имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Дубенский район обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» задолженности по договору аренды от 31.07.2009 № 12.

Платежным поручением от 21.01.2011 № 36 истцом была уплачена Комитету имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Дубенского района арендная плата в сумме 28 647 рублей 33 копеек.

Ссылаясь на то, что своими действиями по неполному внесению арендной платы, а также по неотражению кредиторской задолженности в документах, переданных созданному в порядке выделения обществу, истцу причинены убытки в виде уплаченной арендной платы за август и сентябрь 2009 года, ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Возмещение убытков осуществляется в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Для взыскания убытков необходимо, чтобы истец, требующий их возмещения, доказал наличие совокупности следующих условий: нарушение его прав ответчиком, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

При этом недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии относимых, допустимых и достоверных доказательств, достаточных для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, передаточный акт и вступительный баланс содержат сведения о переходе прав и обязанностей по договору от 31.07.2009 № 12, это в силу статей 58, 59 ГК РФ и «Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО «ТСК» и выделяемым обществом в период реорганизации ОАО «ТСК» в форме выделения» свидетельствует о том, что от ответчика к истцу перешли все обязательства по данному договору, включая кредиторскую и дебиторскую задолженность.

Суд первой инстанции справедливо указал, что истец не обосновал, каким образом при условии предусмотренного законом и передаточным актом правопреемства всех прав и обязанностей по договору неуказание в передаточном акте суммы кредиторской задолженности по договору нарушило права истца.

Истец, предъявляя требование о взыскании убытков, не представил доказательств, подтверждающих его требования, несмотря на то, что бремя доказывания возникших убытков возложено Гражданским кодексом Российской Федерации именно на него.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что общество, ссылаясь на причинение ему убытков в виде уплаченной арендной платы по договору от 31.07.2009 № 12 за август и сентябрь 2009 года в сумме 28 647 рублей 70 копеек, не представило доказательств того, что платежным поручением от 21.01.2011 № 36 на сумму 28 647 рублей 33 копейки, представленным ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» в подтверждение своей позиции, им погашена задолженность по договору от 31.07.2009 № 12 именно за август и сентябрь 2009 года. В графе «назначение платежа» данного платежного документа отсутствует указание на период возникновения задолженности.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, при этом не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 30 октября 2012 года по делу № А68-6710/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Группа компаний коммунальной сферы» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи О.А. Тиминская

Е.В. Мордасов