Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акуловой О.Д., при участии

в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 19.12.2022), ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) (паспорт), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Макс Мастер» (г. Тула, ОГРН <***>, ИНН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» на решение Арбитражного суда Тульской области

от 10.08.2023 по делу № А68-1598/2023 (судья Тажеева Л.Д.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» (далее –

ООО «Торговая компания М-Групп», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора от 11.05.2022 № 11/05 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 115 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Макс Мастер» (далее – ООО «УК Макс Мастер»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Торговая компания М- Групп» обжаловало его в апелляционном порядке. Ссылается на наличие сговора между ИП ФИО2 и ФИО3, в результате которого истцу причинены убытки в заявленном размере. Полагает, что, отказывая в удовлетворении истца об истребовании банковских выписок по счетам ИП ФИО2 и ФИО3, суд тем самым уклонился от исследования имеющих значение для дела доказательств.

ИП ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «УК Макс Мастер» отзыв на апелляционную жалобу не представило, представителя в судебное заседание не направило, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии

со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит

к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Между ООО «Торговая компания М-Групп» (клиент (заказчик)) и ИП ФИО2 (организатор (исполнитель)) 11.05.2022 заключен договор № 11/05, в соответствии с пунктом 1.1 которого организатор обязуется организовывать, выполнять перевозки грузов, в том числе выполнять или организовывать выполнение определенных договором и дополнительными соглашениями к нему услуг, связанных с перевозками грузов, по территории Российской Федерации, а клиент обязуется оплатить вышеуказанные услуги.

Согласно пункту 3.1 договора № 11/05 для осуществления расчетов организатор предоставляет клиенту следующие документы: счет на оплату и акт выполненных транспортных услуг по перевозке груза или УПД, оформленный надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства в зависимости от вариантов расчетов (предоплата и т.д.).

Пунктом 3.2 договора установлено, что в документах, указанных в пункте 3.1 договора, указывается сумма за оказанные транспортные услуги согласно действующим тарифам на перевозку, утвержденным организатором.

Между ООО «Торговая компания М-Групп» (заказчик) и ООО «УК Макс Мастер» (исполнитель) заключен договор об оказании консультационных услуг от 31.12.2021, по

условиям которого исполнитель принял на себя выполнение регулярного (абонементного) консультационно-справочного обслуживания заказчика по тематике вопросов и объему консультационных услуг, указываемых в приложениях к договору (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно приложению № 1 к договору об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение услуг по консультационно-справочному обслуживанию в сфере организации перевозки товаров для заказчика, в том числе: изучение, разработку и оптимизацию маршрутов, поиск и привлечение перевозчиков, экспедиторов, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, согласование маршрутов, графиков движения транспортных средств, контроль своевременности сроков погрузки, разгрузки товара, контроль движения транспортных средств, анализ коммерческих предложений перевозчика.

ООО «УК Макс Мастер» 16.05.2022 по трудовому договору приняло на должность начальника отдела логистики ФИО3

Приказом от 09.09.2022 № 3 ФИО3 уволена с должности начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер» на основании подпункта «а» пункта 6 части 1

статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации.

ФИО4 обратилась в Узловский районный суд Тульской области с иском к ООО «УК Макс Мастер» о признании увольнения незаконным, изменении формулировки основания увольнения и взыскании зарплаты за время вынужденного прогула. Как пояснили участвующие в деле лица, между ФИО4 и ООО «УК Макс Мастер» бы заключено мировое соглашение об изменении формулировки причины увольнения –

на расторжение трудового договора по инициативе работника и взыскана компенсация за вынужденный прогул.

Истец 05.09.2022 обратился в ОМВД России по г. Туле с заявлением о проведении проверки в отношении ФИО3 о причастности к совершению мошеннических действий путем завышения сумм денежных средств при осуществлении грузоперевозок между ООО «Торговая компания М-Групп» и ИП ФИО2 за период времени

с 11.05.2022 по 18.08.2022, повлекших причинение материального ущерба в сумме ориентировочно более 2 100 000 руб.

Полагая, что между ИП ФИО2 и ФИО3 имел место сговор, который привел к неосновательному обогащению ФИО2 на сумму 1 115 000 руб. и причинению на указанную сумму ущерба истцу, ООО «Торговая компания М-Групп», ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской

Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к предпринимателю

о признании недействительным договора от 11.05.2022 № 11/05 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 115 000 руб.

По мнению истца, сотрудник представителя ФИО3 должна была действовать в интересах представляемого, то есть стремиться заключать, договоры перевозки с непосредственными перевозчиками, по наиболее низкой цене. Вместо этого, практически все перевозки ФИО3 осуществляла через организатора перевозок ФИО2, с которой находилась в дружеских отношениях. При этом сам поиск фактических перевозчиков осуществляла именно ФИО3, она же формировала заявки перевозчикам, отслеживала уровень рыночных цен, но все заказы искусственно, с целью завышения цены, оформляла на ФИО2 Таким образом, по сговору между

ФИО3 и ФИО2 была создана искусственная схема, в рамках которой практически все заказы шли через «фирму-посредник» ИП ФИО2, получавшую вознаграждение при отсутствии с ее стороны какой-либо реальной деятельности.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Как следует из представленных в дело документов и пояснений, основанием для утверждения истцом о недействительности заключенного между истцом и ответчиком договора № 11/05 послужили выявленный истцом факт знакомства начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер» ФИО3 и ИП ФИО2, согласование между указанными лицами условий услуг перевозки для истца и арифметическая разница между суммами, уплачиваемыми ИП ФИО2 фактическим перевозчикам и суммой, выставляемой ею истцу.

При этом истец сослался на заключенный им с ООО «УК Макс Мастер» договор об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 и выданную истцом в рамках этого договора на имя ООО «УК Макс Мастер» доверенность от 31.12.2021 на поиск и привлечение перевозчиков, экспедиторов, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, согласование маршрутов, графиков движения транспортных средств, с правом контроля

своевременности сроков погрузки, разгрузки товара, оформление и подписание заявок (заказов) на перевозку, маршрутных листов, сопроводительных документов, с правом ведения переговоров в интересах доверителя с перевозчиками, экспедиторами, с правом подписывать от имени доверителя договора перевозки, экспедиции на условиях, наиболее выгодных доверителю, с правом оформления и подписания пропусков на территорию доверителя, с правом сверки расчетов с контрагентами.

Ссылаясь на то, что перечисленные в вышеназванной доверенности функции входили в обязанности начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер»

ФИО3, которая была обязана проводить указанную работу лично, не прибегая к привлечению третьих лиц, истец, с учетом взаимодействия ФИО3 со своей знакомой ИП ФИО2 при организации заказываемых истцом услуг по перевозке, пришел к выводу о наличии сговора между названными лицами.

Полагает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с наличием сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В разъяснениях, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), отмечено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или

должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно заключил об отсутствии оснований для вывода о наличии между ФИО3 и ФИО2 сговора, либо иных совместных действий в ущерб интересам истца.

Из заключенного между истцом и ООО «УК Макс Мастер» договора об оказании консультационных услуг, выданной истцом ООО «УК Макс Мастер» доверенности следует, что в числе иных функций истец поручал ООО «УК Макс Мастер» поиск и привлечение перевозчиков, взаимодействие с перевозчиками. Следовательно, контакты сотрудника ООО «УК Макс Мастер» – начальника отдела логистики ФИО3

с перевозчиками и привлечение их оказанию услуг по перевозкам грузов являлись способом реализации предусмотренных договором об оказании консультационных услуг функций.

В числе перечисленных в выписке из ЕГРЮЛ видов деятельности

ИП ФИО2 указан и вид деятельности 49.41 «Деятельность автомобильного грузового транспорта».

В материалы дела представлены копии договоров-заявок на осуществление перевозки грузов автомобильным транспортом, актов об оказании услуг, счетов, выставленных за транспортные услуги.

Акты об оказании услуг подписаны без возражений как истцом, так и ответчиком. Платежными поручениями подтверждается оплата полученных истцом от ответчика транспортных услуг.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал, что контакты ФИО3

с ИП ФИО2, осуществлявшей, как следует из подписанных истцом без замечаний актов оказанных услуг, успешную перевозочную деятельность, не

противоречат ни закону, ни интересам истца, ни интересам ООО «УК Макс Мастер». Организация перевозки, с использованием посреднических услуг, не запрещена законом, не ограничивалась заключенными истцом договорами и широко применяется в перевозочной деятельности.

Сам по себе факт знакомства ФИО3 и ФИО2 не является ни доказательством сговора указанных лиц об искусственном завышении цены услуг по перевозке, ни препятствием к сотрудничеству, связанному с перевозочной деятельностью.

Доводы истца о том, что объем услуг, оказываемый ИП ФИО2 могла выполнить в рамках своих трудовых функций начальник отдела логистики ФИО3 без привлечения ФИО2, основаны на домыслах истца и его субъективном восприятии конкретных обстоятельств дела.

Представленная в дело электронная переписка между ФИО2

и ФИО3, связанная с условиями заказов транспортных средств (вид транспорта, сроки подачи и т.д.), пояснения ИП ФИО2 и допрошенной в качестве свидетеля по делу ФИО3 подтверждают, что именно ИП ФИО2 обладала значительным массивом информации о рынке транспортных услуг, и навыками эффективной организации работы по поиску перевозчиков, которым могут быть поручены конкретные виды услуг.

Из представленных в дело ИП ФИО2 документов, связанных с оказанием спорных услуг по перевозке, с очевидностью следует, что предпринимателем выполнялась работа по поиску конкретных перевозчиков и документальном оформлении услуг по перевозке.

Доказательств того, что ФИО3 обладала равным уровнем информации о соответствующем виде услуг и практических навыков в организации предоставления таких услуг, позволяющих своевременно и в нужном объеме предоставлять истцу транспортные услуги, в дело не представлено.

Ни заключенный между истцом и ООО «УК Макс Мастер» договор об оказании консультационных услуг, ни выданная истцом на ООО «УК Макс Мастер» доверенность не содержат ограничений в поиске перевозчиков через третьих лиц.

В рассматриваемом случае ИП ФИО2 не является представителем

ООО «Торговая компания М-Групп», что она получала от истца оплату за фактически выполненную ею и принятую истцом без замечаний работу. При наличии у ООО «УК Макс Мастер» замечаний относительно работы его контрагента, отдельных его сотрудников (ФИО3), то они должны были разрешаться в рамках договора об

оказании консультационных услуг от 31.12.2021 и в соответствии с действующим доказательством.

Доводы истца о том, что стоимость оказанных ИП ФИО2 и принятых истцом услуг превышает стоимость аналогичных услуг при сравнимых обстоятельствах, не доказаны.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В развитие вышеназванной правовой нормы в пункте 70 Постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5

статьи 166 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что в рассматриваемом случае наличие сговора между ФИО3 и ИП ФИО2 не установлено, причинение какого-либо ущерба истцу не доказано, в удовлетворении исковых требований общества

о признании недействительной сделки и взыскании неосновательного обогащения судом первой инстанции отказано правомерно.

В апелляционной жалобе ООО «Торговая компания М-Групп» указывает, что, отказывая в удовлетворении истца об истребовании банковских выписок по счетам

ИП ФИО2 и ФИО3, суд тем самым уклонился от исследования имеющих значение для дела доказательств.

В силу статьи 66 АПК РФ истребование доказательств производится судом при наличии совокупности предусмотренных указанной нормой условий.

Между тем, учитывая совокупность собранных по делу доказательств и обстоятельств установленных судом, принимая во внимание, что факт причинения ущерба истцу не доказан, необходимости в истребования дополнительных доказательств (банковских выписок по счетам ИП ФИО2 и ФИО3), в рассматриваемом случае не имелось.

Материалы дела содержат исчерпывающие сведения, необходимые для рассмотрения дела, а также отсутствует обоснование относимости испрашиваемых истцом

документов в качестве доказательств по настоящему делу с учетом предмета и основания иска, в связи с чем, руководствуясь статьей 66, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «Торговая компания М-Групп» об истребовании информации у банков о движении денежных средств между

ФИО2 и ФИО3 за период с 16.06.2022 до 14.12.2022 (по дате заключения и расторжения трудового договора с ФИО3) по указанным в апелляционной жалобе счетам.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции
и не могут повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку,

не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2023 по делу № А68-1598/2023
оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа
в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.В. Большаков

Судьи Е.В. Мордасов

Е.Н. Тимашкова