Постановление № 20АП-6789/19 от 31.10.2019 АС Рязанской области

14

39:05:030401:133

Земли населенных пунктов

Калининградская область,Зеленоградский район, 400 м. северо-западнее п. Поваровка

30 329

15

39:05:030401:134

Земли населенных пунктов

Калининградская область.Зеленоградский район, 500 м. юго-западнее п. Поваровка

46 359

16

39:05:030401:135

Земли населенных пунктов

Калининградская область,Зеленоградский район, 500 м. западнее п. Поваровка

32 592

17

39:05:030402:161

Земли населенных пунктов

Калининградская обл, р-н Зеленоградский

15 989

18

39:05:030402:162

Земли населенных пунктов

Калининградская обл, р-н Зеленоградский

22 914

19

39:03:080814:29

Земли населенных пунктов

Калининградская обл, р-н Гурьевский, ТОО "Прибрежное- 1"

66 700

20

39:03:080814:30

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-нГурьевский, ТОО Прибрежное-1

66 300

21

39:03:080814:133

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н Г урьевский, п Г олубево

52 394

22

39:05:030510:87

Земли населенных пунктов

Калининградская область, Зеленоградский район, вблизи пос Янтаровка

25 327

23

39:05:03051 1:8

Земли населенных пунктов

Калининградская обл, р-н Зеленоградский

92 435

24

39:05:030527:185

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н Зеленоградский

109 358

25

39:05:030527:186

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н Зеленоградский

94 698

26

39:05:030527:187

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н Зеленоградский

26 046

27

39:05:030618:65

Земли населенных пунктов

Калининградская область, Зеленоградский район, 1050 м. северо-восточнее п. Дворики

10 000

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсным управляющим АО Страховая компания «Опора» подана в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалоба о его отмене. Мотивируя позицию, заявитель жалобы указал, что им оспаривается единая сделка по выводу имущества должника, в связи с чем, оснований для отказа в принятии обеспечительных мер, у суда не имелось.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, от конкурсного управляющего АО "СК Опора" Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило заявление о признании недействительными совокупность сделок купли-продажи сделки купли- продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков в конкурсную массу должника.

В данном заявлении конкурсный управляющий просит признать недействительными совокупность сделок: -договор купли-продажи земельных участков от 02.05.2017, заключенный между АО СК «Опора» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- договор перевода долга от 13.04.2018, заключенный между ООО «АйСиэМ» страховые посредники» и ООО «Открытый Мир»;

- соглашение от 06.04.2018 по договору купли-продажи земельных участков от 02.07.2017, заключенному между АО СК «Опора» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- соглашение от 27.06.2018 по договору купли-продажи земельных участков от 02.05.2017,

заключенному между АО СК «Опора» и ООО «АйСиэМ страховые посредники»;

- сделку по отчуждению земельных участков от ООО «АйСиэМ страховые посредники» в пользу АО «НАСКО»;

- сделку по передаче в пользу ООО «СК Орбита» права собственности на земельные участки

- сделку по передаче в пользу ООО «СЗО Восток» права собственности на земельные участки

- сделку по передаче в пользу ООО «Респект-ПрофИнвест» права собственности на земельные участки.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурную массу всех земельных участков.

Отказывая в принятии обеспечительных мер обеспечительные меры суд первой инстанции руководствовался следующим.

Обращаясь с заявлением о принятии заявленных обеспечительных мер, конкурсным управляющим представлены доказательства, что земельные участки, в отношении которого заявлены обеспечительные меры, проданы должником по договору купли-продажи от 02.05.2017 ООО «АйСиэМ» страховые посредники".

В дальнейшем, как указывает заявитель, земельные участки реализованы АО «НАСКО», ООО «СЗО ВОСТОК», ООО «Респект-ПрофИнвест» и ООО «СК Орбита».

В соответствии с разъяснениями пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» доводы о наличии у сделки признаков недействительности по основаниям, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, учитываются судом при принятии обеспечительных мер, при этом суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

В абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принимая во внимание то обстоятельство, что спорные земельные участки находятся в собственности у третьих лиц, которые не являются ответчиками в рамках данного дела, суд области отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 91 Кодекса предусмотрена возможность применения арбитражном судом обеспечительной меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения конкретного иска (заявления), на обеспечение которого были направлены меры.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, следует оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с рассмотрением заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении имущества находящегося у должника в собственности, но и в отношении имущества ответчиков по данному спору. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в заявлении об обеспечении иска.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия этих мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

При этом оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоя­тельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве за­явление об оспаривании сделки по правилам главы III .1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или кон­курсного производства.

В силу приведенных разъяснений, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием сделки, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой банкротства.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В настоящем случае, обращаясь с заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки должника и с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий АО СК «Опора», ссылался на то, что в ходе сбора информации о составе имущества должника им выявлены действия по заключению единой сделки по отчуждению имущества должника.

Так, 02.05.2017 между АО «СК ОПОРА» (Продавец) и ООО «АйСиэМ страховые посредники» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи земельных участков (далее - Договор купли-продажи). На основании пп. 1.1. и 1.2. от АО «СК ОПОРА» в пользу Ответчика было отчуждено 27 земельных участков в Калининградской области по цене 421 658 000 рублей.

Впоследствии 13.04.2018 между ООО «АйСиэМ страховые посредники» и ООО «ОТКРЫТЫЙ МИР» (единственным участником АО «СК ОПОРА») был заключен Договор перевода долга (далее - Договор перевода долга).

На основании п.1.1. Договора перевода долга обязательства ООО «АйСиэМ страховые посредники» по оплате Земельных участков были переданы ООО «ОТКРЫТЫЙ МИР».

Соглашением от 16.04.2018, заключенным между ООО «ОТКРЫТЫЙ МИР» и АО «СК ОПОРА» срок оплаты был продлен до 01.12.2018 года (далее Соглашение от 16.04.2018).

Соглашением от 27.06.2018, заключенным между ООО «ОТКРЫТЫЙ МИР» и АО «СК ОПОРА» срок оплаты был продлен до 01.12.2027 года (далее Соглашение от 27.06.2018).

ООО «АйСиэМ страховые посредники» произвело дальнейшее отчуждение Земельных участков и на настоящий момент право собственности на земельные участки зарегистрировано за следующими лицами: АО «НАСКО», ООО «СЗО ВОСТОК», ООО «Респект- ПрофИнвест» и ООО «СК «Орбита».

По мнению конкурсного управляющего, заключение данной сделки, совершение действий по разделению объекта недвижимости на несколько объектов, непродолжительный срок владения имуществом, дальнейшая продажа имущества аффилированным лицам, свидетельствуют о том, что ответчиками предпринимаются действия, направленные на затруднение возврата имущества в конкурсную массу, а также дают основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта.

Оценив обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о признании сделок недействительными, а также доводы, положенные в обоснование затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления, судебная коллегия, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признает указанные доводы обоснованными, приходит к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении спорного имущества.

Судебная коллегия исходит из того, что при наличии спора относительно объектов, принадлежащих должнику и возможном возврате их в конкурсную массу, применение судом в качестве обеспечения иска мер, предусмотренных процессуальным законодательством, не противоречит специальным правовым нормам законодательства о банкротстве.

В данном случае договор купли-продажи от 02.05.2017, заключенный между АО СК «Опора» и ООО «АйСиэМ страховые посредники» и договоры, заключенные между ООО «АйСиэМ страховые посредники» следующим лицам: АО «НАСКО», ООО «СЗО ВОСТОК», ООО «Ресиект- ПрофИнвесг» и ООО «СК «Орбита», на основании которых они стали собственниками спорного недвижимого имущества, оспариваются конкурсным управляющим как единая сделка в рамках процедуры банкротства должника, по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст.174 ГК РФ.

Указанные обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, соразмерна им и обеспечивает фактическую реализацию цели обеспечительных мер.

Примененные судом обеспечительные меры являются разумными и обоснованными, поскольку позволяют сохранить существующее имущественное положение сторон и не допустить отчуждения имущества, за счет которого в дальнейшем может быть осуществлено более полное удовлетворение требований кредиторов.

Данный вывод суда не противоречит сложившейся судебной практике (Определение ВС РФ от 17 мая 2019 г. N 310-ЭС19-5846(1,2,3)

Судебная коллегия отмечает, что данные обеспечительные меры не устанавливают запрет на использование имущества, а являются временной ограничительной мерой для осуществления дальнейших регистрационных действий в отношении спорного имущества, что не нарушает прав и законных интересов собственников по владению и пользованию имуществом, являющимся предметом спора.

На основании изложенного, Определение Арбитражного суда Рязанской области от 29 августа 2019 года подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 29 августа 2019 годапо делу № А54-3783/2017 отменить.

Принять обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий Управлению Федеральной службы кадастра и картографии Калининградской области в отношении объектов недвижимости:

№

Кадастровый

номер:

Категория земель:

Адрес (местоположени):

Площадь кв. м.:

1

39:03:080904:10

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания,телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл., р-н Гурьевский, юго-западнее пос.Ласкино

93 600

2

39:03:080904:9

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл., р-н Гурьевский, юго-западнее пос. Ласкино

30 600

3

39:03:080821:138

Для размещения коммунальных, складских объектов

Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир северо- западнее пос.

Г олубево.Почтовый адрес ориентира: Калининградская обл, р-н Гурьевский

33 046

4

39:03:080821:143

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл, Гурьевский р-н, п Голубево

55 000

5

39:03:080821:144

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл, Гурьевский р-н, п Голубево

6

39:03:080821:146

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовешания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл,

Гурьевский р-н, расположен юго- западнее пос. Голубево, с северо­запада от железной дороги

30 600

7

39:03:080821:147

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны,безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл,

Гурьевский р-н, расположен юго- западнее пос. Г олубево, с северо­запада от железной дороги

33 046

Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения

Калининградская обл., р-н Г урьевский, южнее п. Ласкино, с восточной стороны от ж/д Калиниград-Мамоново

384 000

Земли населенных пунктов

Калининградская область, Г урьевский район

34 954

Земли населенных пунктов

Калининградская область, р-н Гурьевский, п Голубево, 1,4 км на запад от центра

199 530

39:05:030104:1

17

Земли населенных пунктов

Калининградская обл., р-н Зеленоградский, 1300 м. юго- восточнее п. Красноторовка

24 107