Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудкиным Я.В., от ответчика – публичного акционерного общества «СИБУР Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 22.10.2014), в отсутствие истцов, ответчика – закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ОАО «Пластик», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 03.11.2015 по делу № А68-2448/2015 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО2, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 обратились в Арбитражный суд Тульской области с исками к публичному акционерному обществу «СИБУР Холдинг» (далее – ПАО «СИБУР Холдинг») и закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее – ЗАО «СР-ДРАГА») о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выкупу акций открытого акционерного общества «Пластик» (далее - ОАО «Пластик»); о взыскании с ЗАО «СР-ДРАГА» компенсацию причиненного морального вреда.

Определением суда от 03.11.2015 указанные исковые заявления возвращены в связи с тем, что истцами не устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления исковых заявлений без движения.

В жалобе ФИО2 просит определение отменить. В обоснование своей позиции указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку необходимые документы во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения ею были представлены в суд.

Представитель ответчика ПАО «СИБУР-Холдинг» в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал. Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

От ответчика ЗАО «СР-ДРАГА» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик также возражает по ее доводам и считает ее не подлежащей удовлетворению.

Третьим лицом ОАО «Пластик» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Истцы, ответчик ЗАО «СР-ДРАГА», третье лицо в судебное заседание не явились. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В судебном заседании 26.02.2016 объявлялся перерыв до 02.03.2016 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы суд учитывает то обстоятельство, что обжалуемым определением помимо искового заявления ФИО2 возращены исковые заявления иных лиц, поданных как бывшими акционерами ОАО «Пластик».

Однако остальными истцами определение суда о возвращении исковых заявлений в апелляционном порядке не обжаловано, отзывов на апелляционную жалобу ФИО2 либо заявлений, в которых было бы заявлено о необходимости пересмотра определения от 03.11.2015 в части возврата исковых заявлений ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 в суд апелляционной инстанции не представлено.

Между тем, из материалов дела следует, что каждый из вышеназванных заявителей обращался в Арбитражный суд Тульской области с отдельным (самостоятельным) исковым заявлением, которые оставлялись без движения также разными определениями суда первой инстанции по различным основаниям. Доказательства присоединения этих лиц к требованию ФИО2 в специальном порядке, установленном частью 3 статьи 225.10 Кодекса, в деле отсутствуют. Представитель ФИО2 в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что полномочия действовать от имени остальных заявителей у ФИО2 также отсутствуют и никогда не было. Указание в апелляционной жалобе на обращение ФИО2 в интересах ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42 ошибочно, поскольку каких-либо полномочий на совершение действий от имени перечисленных лиц у ФИО2 не имеется.

При таких условиях, принимая во внимание то обстоятельство, что определением от 03.11.2015 судом первой инстанции были возвращены исковые заявления лиц, обратившихся самостоятельно отдельно друг от друга, действующих в своих собственных интересах, а не в группе, отсутствие волеизъявления остальных истцов, за исключением ФИО2, на обжалование в апелляционном порядке определения о возврате их исковых заявлений, учитывая доводы апелляционной жалобы ФИО2, направленные на несогласие с выводами суда только в части возврата ее искового заявления со ссылками соответственно на доказательства, представленные исключительно ФИО2 в суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и обоснованности определения Арбитражного суда Тульской области от 03.11.2015 в части возвращения искового заявления ФИО2 применительно к положениями части 5 статьи 268 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене в части возврата искового заявления ФИО2 и возврата ФИО2 из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 000 руб. по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 20.04.2015 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом его уточнения от 07.08.2015) к ПАО «СИБУР-Холдинг», третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, - ЗАО «СР-ДРАГА», ОАО «Пластик», о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выкупу акций ОАО «Пластик», взыскании с ЗАО «СР-ДРАГА» компенсации морального вреда в размере 130 000 руб.

Определением суда от 27.04.2015 исковое заявление было оставлено без движения, суд обязал ФИО2 в срок до 18.05.2015 представить документы, подтверждающие ее статус акционера и количество принадлежащих ей акций по состоянию на 10.12.2012. Судом также указано, что справка от ФИО2 о невозможности выезда не может являться доказательством статуса истца. Суд разъяснил, что поскольку именно истец самостоятельно собирает доказательства и представляет их в суд, то истец должен самостоятельно направить запрос в ЗАО «СР-ДРАГА». В случае не ответа или отказа предоставить документы, истец может обратиться в суд с ходатайством в порядке статьи 66 Кодекса об истребовании документов с приложением невозможности самостоятельного истребования (запрос истца, доказательства направления заказной почтой с уведомлением, ответ) (т. 34, л. д. 119-121).

Определениями суда от 22.05.2015 и 13.07.2015 был установлен новый срок для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, до 22.06.2015 и 03.08.2015 соответственно. При этом суд указал на то, что истец представил пакет документов, однако, доказательства статуса акционера не представлено. Судом разъяснено, что согласно арбитражному процессуальному законодательству, каждая сторона доказывает те обстоятельства, на которые ссылается. Обязанностью заявителя является оформление надлежащего запроса к регистратору ЗАО «СР-Драга». Суд повторно обязал ФИО2 представить доказательства ее статуса акционера ОАО «Пластик» (т. 34, л. <...>).

Определением от 07.09.2015 суд оставил исковое заявление ФИО2 без движения, как поданное с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Кодекса, установив срок для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения до 28.09.2015. При этом суд указал истцу на необходимость предоставления доказательств, подтверждающих статус акционера в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», устанавливающий: права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Судом также отмечено, что справка нотариуса к документам, подтверждающим статус акционера, не относится. Вновь разъяснено о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно должно ссылаться как на основание своих требований и возражений (т. 34, л. д. 51-52).

Определением суда от 03.11.2015 исковое заявление ФИО2 возращено на основании пункта 4 части 1 статьи 129 Кодекса. Судебный акт мотивирован тем, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие ее статус акционера ОАО «Пластик» и количество принадлежащих ей акций.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Требования к форме и содержанию искового заявления, а также перечень документов, прилагаемых к исковому заявлению, установлен положениями статей 125, 126 Кодекса.

Пунктом 3 части 1 статьи 126 Кодекса установлено, что к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

В силу части 1 статьи 129 Кодекса арбитражный суд, установив при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству, что оно подано с нарушением требований, установленных статьями 125 и 126 Кодекса, выносит определение об оставлении заявления без движения. В определении арбитражный суд указывает основания для оставления искового заявления без движения и срок, в течение которого истец должен устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения (часть 2 статьи 129 Кодекса).

В рассматриваемом случае основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском послужили обстоятельства списания (выкупа) 07.12.2012 принадлежащих ему акций ОАО «Пластик» в пользу ПАО «СИБУР-Холдинг».

Полагая, что такая сделка по выкупу акций является ничтожной, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что ФИО2 во исполнение определений суда об оставлении искового заявления без движения обращалась к регистратору ЗАО «СР-ДРАГА», которое согласно уведомлению от 19.05.2015 № И/13/47877 (т. 35, л. д. 52) отказало ей во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице; в предоставлении справки об операциях, проведенных по лицевому счету по причине несоответствия представленных заявителем документов и представления документов в полном объеме, а также в связи с нарушением порядка подписания или подачи запроса о предоставлении документа. Для идентификации в качестве зарегистрированного лица в реестре ЗАО «СР-ДРАГА» предложило ФИО2 представить справку о смене документа, удостоверяющего личность, с указанием данных старого паспорта (1987 г.), данные которого значатся в реестре и сведения о действующем паспорте (2002 г.).

Указанное уведомление представлено истцом в суд 22.06.2015 вместе с ходатайством о приобщении данного документа к материалам дела во исполнение определения суда от 22.05.2015. К названным документам также приобщено ходатайство ФИО2 об истребовании информации, согласно которому ФИО2 просит суд первой инстанции истребовать у ЗАО «СР-ДРАГА» информацию об операциях по ее лицевому счету в реестре акционеров ОАО «Пластик» с указанием на то, что направленные самостоятельно ФИО2 запросы в ЗАО «СР-ДРАГА» не позволили получить всю необходимую информацию.

Представитель ФИО2 в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что основанием для отказа ЗАО «СР-ДРАГА» в выдаче необходимой информации послужило то, что в реестре числятся сведения о ФИО2 на основании данных старого паспорта (1987 г.), и для внесения соответствующих изменений необходимы дополнительные денежные средства (в частности за оформление у нотариуса необходимых документов), которые у ФИО2 отсутствуют, поскольку она является пенсионеркой. Документы, подтверждающие статус ФИО2 как пенсионера в деле имеются.

Также из материалов дела следует, что истец во исполнение определений суда об оставлении искового заявления без движения 20.07.2015 представила в суд области справку нотариуса ФИО43, в которой сообщается о зачислении в депозит нотариуса от ОАО «Сибур Холдинг» денежных средств гражданке ФИО2 за выкуп акций ОАО «Пластик». При этом регистрационный номер выпуска акций (1-01-02074-А), их количество (50 штук) полностью совпадают с теми реквизитами, которые указаны ФИО2 в исковом заявлении, а также в его уточнениях от 07.08.2015.

Представитель ПАО «СИБУР Холдинг» в судебном заседании апелляционной инстанции подтвердил информацию, изложенную нотариусом в справке от 16.07.2015.

Суд апелляционной инстанции полагает, что действительно справка нотариуса к документам, подтверждающим статус акционера, не относится.

Однако, по мнению судебной коллегии, непредставление истцом выписки из реестра акционеров в подтверждение его статуса акционера ОАО «Пластик» в рассматриваемом случае, с учетом предмета спора, предъявления требований также и к ЗАО «СР-ДРАГА», являющемуся держателем акций ОАО «Пластик», а также представленных ФИО2 документов, не может служить основанием для ограничения доступа к защите своего интереса как бывшего акционера.

Закон не устанавливает обязательного перечня документов, которые должны быть приложены к исковому заявлению в подтверждение исковых требований.

В силу положений статьи 65 Кодекса каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. При этом истец, обращаясь в суд, вправе самостоятельно определить перечень доказательств, обосновывающих заявленный иск.

По смыслу статей 125 - 129 Кодекса достаточность представленных истцом (заявителем) доказательств не может определяться судом на стадии возбуждения дела. Вопросы о необходимости представления дополнительных доказательств, не приложенных к исковому заявлению, могут и должны решаться на последующих стадиях арбитражного процесса. Иное толкование названных норм процессуального права означало бы возложение на заявителя ничем не обоснованной процессуальной обязанности, препятствующей доступу к правосудию.

Вопросы относительно обстоятельств, указанных в качестве основания для оставления искового заявления без движения могут быть разрешены на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, либо в ходе судебного разбирательства по существу спора.

Так, согласно части 1 статьи 135 Кодекса на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд вызывает стороны и (или) их представителей и проводит с ними собеседование в целях выяснения обстоятельств, касающихся существа заявленных требований и возражений; предлагает раскрыть доказательства, их подтверждающие, и представить при необходимости дополнительные доказательства в определенный срок; оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства, принимает иные меры для представления сторонами доказательств.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция полагает, что, установление достаточности доказательств в обоснование заявленных требований не является основанием к возвращению заявления на данной стадии арбитражного процесса.

ФИО2 были представлены доказательства, подтверждающие по ее мнению статус акционера.

Более того, ФИО2 во исполнение определения от 27.04.2015 обратилась в суд с ходатайством об истребовании доказательств, требуемых судом, результаты рассмотрения которого в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах непредставление в данном случае конкретных доказательств, указанных судом в определениях об оставлении искового заявления без движения, в подтверждение статуса акционера, а именно «в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», устанавливающий: права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях», не может служить основанием для возвращения заявления, поскольку не являлось препятствием к принятию заявления к производству.

Указанные судом документы могли быть представлены по запросу суда в процессе подготовки дела к судебному разбирательству.

При такой совокупности, вывод суда первой инстанции о неустранении выявленных нарушений при подаче заявления следует признать ошибочным, поскольку основания для оставления заявления ФИО2 без движения устранены, заявление и приложенные документы соответствуют требованиям, установленным статьями 125, 126 Кодекса, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для возврата заявления и приложенных к нему документов.

С учетом изложенного апелляционная инстанция усматривает основания для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 03.11.2015 в части возврата искового заявления ФИО2 и возврата ФИО2 из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 000 руб.

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», применяя нормы части 4 статьи 272 Кодекса, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по апелляционной жалобе, подлежит разрешению судом первой инстанции по результатам рассмотрения дела судом первой инстанции по существу.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272, частью 5 статьи 188, статьями 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

определение Арбитражного суда Тульской области от 03.11.2015 по делу № А68-2448/2015 в части возврата искового заявления ФИО2 и возврата ФИО2 из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 000 руб. отменить.

Направить исковые требования ФИО2 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Т.В. Бычкова

А.Г. Селивончик