Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии представителей: истца – общества с ограниченной ответственностью «Лискидор» (Воронежская область, г. Лиски, ОГРН 1183668006092, ИНН 3652900730) – Шмыровой Н.В. (доверенность от 30.11.2019 № 9), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Нефтегост» (г. Рязань, ОГРН 1156234018401, ИНН 6230092952) – Посельского С.А. (доверенность от 12.11.2020), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – администрации городского поселения город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области (Воронежская область, г. Лиски, ОГРН 1053684539545, ИНН 3652008488), Акимова Сергея Николаевича (г. Воронеж), Федеральной службы по финансовому мониторингу (г. Москва, ОГРН 1047708022548, ИНН 7708234633), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лискидор» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2020 по делу № А54-3329/2020 (судья Савин Р.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лискидор» (далее – истец, покупатель, ООО «Лискидор») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью«Нефтегост» (далее – ответчик, поставщик, ООО «Нефтегост») о признаниинедействительным (ничтожным) договора поставки от 17.09.2018 № 56/17/09/2018, применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Нефтегост» денежных средств в размере 7 082 905 руб. 63 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены администрация городского поселения город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области, Акимов Сергей Николаевич, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2020в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права. Как полагает ООО «Лискидор», договорпоставки от 17.09.2018 № 56/17/09/2018 обладает признаками ничтожности сделки, поскольку указанный договор в нарушение Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» заключен без проведения торгов. Истец также ссылается на факт поставки по оспариваемой сделке на сумму, превышающую согласованную цену договора, и сокрытие ответчиком наличия поставок по договору в сумме, превышающей 2 999 999 руб.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами 17.09.2018 заключен договор поставки № 56/17/09/2018 (далее – договор), по условиям которого ООО «Нефтегост» (поставщик) обязался в течение трех суток с момента поступления заявки от покупателя поставить, а ООО «Лискидор» (покупатель) – принять и оплатить нефтепродукты (товар) согласно прилагаемому поставщиком и согласованного с покупателем ассортимента (пункт 1.1 договора).

Пунктами 3.1 и 3.2 договора стороны установили, что цена товара и порядок расчетов за него устанавливаются в дополнительных соглашениях (приложениях) к договору. Стоимость по договору складывается из сумм, указанных в дополнительных соглашениях, и составляет 2 999 999 руб.

17.09.2018, 31.10.2018, 02.11.2018, 09.11.2018, 19.11.2018 стороны подписали дополнительные соглашения № 1, № 2, № 3, № 4 и № 5 на поставку битума дорожного с отсрочкой платежа не более одного рабочего дня с момента поставки.

Во исполнение условий договора ООО «Нефтегост» по товарным накладным от 31.10.2018 № 432, от 02.11.2018 № 435, от 09.11.2018 № 439, от 14.11.2018 № 443 и от 19.11.2018 № 446 поставило ООО «Лискидор» товар на сумму 2 662 346 руб. Покупатель товар принял без замечаний, о чем свидетельствует его подпись и печать на первичных документах.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате полученного товара в полном объеме послужило основанием направления в его адрес претензий от 22.05.2019 № 22.05.19-П с требованием погасить задолженность.

Письмом от 06.06.2019 № 1-06/06/19 ООО «Лискидор» признало задолженность перед истцом в размере 2 162 346 руб.

Поскольку требование, изложенное в претензии, добровольно ООО «Лискидор» исполнено не было, ООО «Нефтегост» обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2019 по делу № А14-12471/2019 с ООО «Лискидор» в пользу ООО «Нефтегост» взыскана задолженность в сумме 1 912 346 руб., неустойка в сумме 1 783 980 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 41 481 руб. 63 коп. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора поставки от 17.09.2018 № 56/17/09/2018 ООО «Лискидор» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 2 статьи 1 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ) установлены общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов.

В соответствии с частью 5 статьи 8 Закона № 223-ФЗ (в редакции, действующей в соответствующий период) ООО «Лискидор» обязано утвердить положение о закупке.

Согласно пункту 7.1 договора ООО «Лискидор» предусмотрены следующие способы закупок:

1). Путем проведения торгов в форме конкурса и аукциона, в том числе в электронной форме.

2). Без проведения торгов (запрос котировок, у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае спорный договор не был заключен путем проведения торгов, ответчик не является единственным поставщиком.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.05.2018, заявление заказчика и/или победителя о недействительности договора и применении последствий его недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение против иска и т.п.) не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, ООО «Лискидор» было создано в результате реорганизации муниципального унитарного предприятия «Лискидор» в форме преобразования на основании постановления администрации городского поселения город Лиски от 14.04.2017 № 231. Единственным участником ООО «Лискидор» с долей в уставном капитале 100% на момент заключения спорного договора являлось: образование городское поселение город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.10.2019 единственным участником ООО «Лискидор» стал Иванов Дмитрий Александрович (т. 1, л.д. 51).

Из анализа представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что в рассматриваемом случае исковое заявление истца о признании спорного договора недействительным было подано после его исполнения сторонами на протяжении более года, что подтверждается представленными в материалы дела ответчиком товарными накладными и платежными поручениями (т. 2, л.д. 97-103), после рассмотрения дела № А14-12471/2019 о взыскании задолженности по указанному договору и передачи доли в уставном капитале иному лицу.

Таким образом, одобрением заключения оспариваемого договора, принятием товара от ответчика и его дальнейшим использованием, совершением частичной оплаты, перепиской с признанием задолженности, подписанием актов сверки задолженности, истцом были совершены действия, которые давали основание другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность сделки.

Доводы истца о том, что взыскание в рамках дела № А14-12471/2019 задолженности в сумме 1 912 346 руб. связано с сокрытием от суда наличия поставок по договору в сумме, превышающей 2 999 999 руб. были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Нефтегост» представило акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2018 года и дополнительные соглашения к договору поставки (т. 2, л.д. 34, т. 1, л.д. 19-23), на которые имеется ссылка во вступившем в законную силу судебном акте по делу № А14-12471/2019, из которых следует, что объем поставок товара превышал договорную цену. Указанные документы свидетельствуют о том, что ООО «Нефтегост» не скрывало объем поставок товара при рассмотрении дела № А14-12471/2019.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено документальных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ООО «Нефтегост».

В соответствии с частью 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Принятие исполнения подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, платежными поручениями, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2019 по делу № А14-12471/2019.

Как правильно указано судом первой инстанции, анализ имеющихся в деле доказательств позволяет сделать вывод о том, что поведение истца является поведением недобросовестного должника, который пытается сослаться на противоречия сделки закону только для того, чтобы уклониться от исполнения своих обязательств или избежать применения мер договорной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от28.03.2019 № 309-ЭС18-21472, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае доводы истца о ничтожности спорного договора в связи с заключением данного договора без проведения торгов, признаются необоснованными.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2020 по делу № А54-3329/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

М.М. Дайнеко

А.Г. Селивончик