Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Заикиной Н.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Большовой Е.А., при участии в судебном заседании истца ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (доверенность от 28.09.2016), истца ФИО3 (паспорт), от ответчика ООО «Салон для новобрачных» – представителя ФИО4 (доверенность от 17.04.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Салон для новобрачных» на определение Арбитражного суда Калужской области от 16.01.2017 по делу № А23-1805/2013 (судья Сидорычева Л.П.), вынесенное по заявлению ФИО1 (г. Калуга), ФИО3 (г. Калуга), о принятии обеспечительных мер по исковому заявлению ФИО1 (г. Калуга), ФИО3 (г. Калуга) к обществу с ограниченной ответственностью «Салон для новобрачных» (г. Калуга, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании невыплаченной части действительной рыночной стоимости доли, установил следующее.

ФИО1, ФИО3 (далее по тексту – истцы, ФИО1, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Салон для новобрачных» (далее по тексту – ответчик, ООО «Салон для новобрачных») о взыскании невыплаченной части действительной рыночной стоимости доли в пользу ФИО1 в сумме 2 809 954 руб., в пользу ФИО3 в сумме 1 980 054 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.05.2013 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2014 с ООО «Салон для новобрачных» в пользу ФИО1 взыскано 2 686 910 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36434 руб. 55 коп., судебные издержки в сумме 21 116 руб.; с ООО «Салон для новобрачных» в пользу ФИО3 взыскано 1 598 211 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 28982 руб. 11 коп., судебные издержки в сумме 21 116 руб.; распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 решение Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2014 по делу № А23-1805/2013 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2015 решение Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу № А23-1805/2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

13.01.2017 в материалы дела истцами представлено заявление о принятии обеспечительных мерв виде запрета совершать действия по регистрации перехода права собственности и иных сделок по отчуждению имущества: здание магазина, земельный участок, расположенный по адресу: <...>, принадлежащие ООО «Салон для новобрачных» на праве собственности.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.01.2017 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Салон для новобрачных» обратилось с апелляционной жалобой о его отмене, в которой указывает что ссылки истца на возможное наступление для него неблагоприятных последствий, по мнению апеллянта, носят неопределенный и предположительный характер, вследствие чего основания для принятия обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовали, а также полагает, что обеспечительные меры не относятся к предмету спора, явно не соразмерны заявленным требованиям, и кроме того, обжалуемое определение создало препятствия для осуществления предпринимательской деятельности ответчика, а также нанесло вред его деловой репутации.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец против ее удовлетворения возражает, просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» даны разъяснения о том, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и обеспечение реальности исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, применение которых регламентировано главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункты 1 и 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истцы ссылаются на то, непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб заявителю, а также существенным образом осложнить исполнение решения суда по предъявленному иску, поскольку существует возможность распоряжения имуществом, в том числе его отчуждение иным третьим лицам.

Удовлетворяя заявление истцов и принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что испрашиваемая мера непосредственно связана с предметом спора и соразмерна заявленному требованию, а также направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, с учетом того, что применение испрашиваемой истцом обеспечительной меры не повлечет за собой нарушения прав и законных интересов третьих лиц, позволив при этом, обеспечить баланс интересов сторон.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что непринятие мер по обеспечению иска в данном случае может затруднить или сделать невозможным исполнение названного судебного акта, тем самым причинить истцу значительный ущерб, нарушив баланс интересов сторон.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом положений статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, существа спорных правоотношений, пришел к обоснованному выводу о необходимости применить заявленную обеспечительную меру в пределах суммы иска в целях обеспечения требования о взыскании долга по договору.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом не представлены доказательства затруднительности либо невозможности исполнения судебного акта, а также того, что непринятие обеспечительных мер повлечет причинение значительного ущерба заявителю, несостоятелен в силу разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, согласно которым арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, что в данном случае истцом обеспечено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что данные обеспечительные меры не относятся к предмету спора, поскольку истцами заявлено требование о взыскании денежных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Основными средствами ответчика являются здание магазина и земельный участок, находящийся по адресу <...>. Доказательств, что ответчик владеет иными активами, на которые может быть обращено взыскание, не представлено.

Размер искового требования напрямую завит от рыночной стоимости недвижимого имущества общества, принадлежащему ответчику и отчуждение указанного недвижимого имущества повлияет на оценку оборотных средств, на общую стоимость активов общества, и отразиться на окончательном заключении о стоимости доли участников вышедших из общества, приведя к причинению значительного ущерба заявителям.

Кроме того, в случае достаточности денежных средств ответчик на основании части 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе взамен мер по обеспечению иска в виде запрета совершать действия по регистрации перехода права собственности и иных сделок по отчуждению имущества предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет арбитражного суда соответствующей суммы денежных средств или иного достаточного финансового обеспечения, однако соответствующих процессуальных действий не совершил.

Довод апеллянта о несоразмерности обеспечительных мер исковым требованиям, отклоняется, поскольку основанием для обращения истцов в суд послужил тот факт, что при расчете действительной рыночной стоимости доли истцов, произведенной ответчиком, не была учтена рыночная стоимость недвижимого имущества.

Права и интересы истцом напрямую зависят от рыночной стоимости основных и оборотных средств данного общества, которую в ходе рассмотрения настоящего дела по существу определит эксперт.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате применения обеспечительных мер созданы препятствия для осуществления предпринимательской деятельности ответчика, а также публикация обжалуемого определения наносит вред деловой репутации, не подтвержден соответствующими доказательствами и применение обеспечительных мер не влечет для ответчика запрета владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом в виде иных сделок, не требующих перехода права собственности.

Представленное в суде апелляционной инстанции письмо публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» от 23.01.2017 исх. 52/57, в котором в связи с ответом на адвокатский зарос указано, что запрет на совершение регистрационных действий в отношении объекта недвижимости является негативными фактором при рассмотрении вопроса предоставлении кредита обеспеченного залогом недвижимого имущества, не свидетельствует о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, поскольку обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к другой стороне, согласно конституционному принципу, изложенному в пункте 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчиков, которые ограничиваются в результате их применения. В рассматриваемом случае судебная коллегия полагает, что такой баланс обеспечен, что не лишает ответчика права реализации своих процессуальных полномочий в порядке статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, равно как он вправе в соответствии с частью 1 статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае причинения ООО «Салон для новобрачных» убытков в результате принятия по заявлению истца обеспечительных мер, и вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска, требовать от истца, возмещения данных убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Таким образом, доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 16.01.2017 по делу № А23-1805/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.Г. Селивончик

Н.В. Заикина

Н.В. Егураева