Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2019 по делу № А54-2812/2016, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «АгроПромИнвест» ФИО3

к ответчикам ФИО1, ФИО4, ФИО2,

о признании недействительными договоров купли-продажи от 13.07.2016, от 14.03.2018, от 14.04.2018 и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АгроПромИнвест» (391130, Рязанская область, Рыбновский район <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

в судебном заседании приняли участие:

- представитель конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО6, на основании доверенности от 21.01.2019;

- ФИО1 (паспорт) и ФИО2 (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2019 года (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 26.11.2018) удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроПромИнвест» о признании сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 13.07.2016, заключенного между ООО «АгроПромИнвест» и ФИО1, недействительной. Суд применил последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО1 денежные средства в сумме 850 000 руб.

Производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительными договора купли-продажи автомобиля от 14.03.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО4, и договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2018, заключенного между ФИО4 и ФИО5, прекращено.

Не согласившись с определением суда области, ФИО1 (ответчик по настоящему обособленному спору) и ФИО2 (единственный участник общества-должника, бывший руководитель общества) обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просят определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители ссылаются на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 13.07.2016 между ООО «АгроПромИнвест» и ФИО1 не состоялся, остался неисполненным, деньги в оплату приобретаемого автотранспортного средства ФИО1 обществу не передавал. В обосновании довода о незаключенности договора, и, как следствие, не состоявшемуся переходу права собственности на автотранспортное средство ФИО1и ФИО2 ссылаются на полисы страхования ОСАГО, на отсутствие регистрации изменения собственника в органах ГИБДД. Указывают на договор ответственного хранения, заключенный конкурсным управляющим и ФИО1, а также ссылаются, что на договоре бывшим руководителем должника ФИО2 проставлена надпись о том, что договор не состоялся.

Кроме того, ФИО1и ФИО2 ставят под сомнение подлинность записи в ПТС в части указания собственником спорного автотранспортного средства ФИО5, указывают на то, что договор с ФИО4 никогда не заключался ФИО1

Заявителя апелляционной жалобы полагают, что утрата спорного автотранспортного средства произошла в результате ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсным управляющим, не обеспечившим сохранность имущества должника.

Конкурсный управляющий ООО «АгроПромИнвест» ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов жалобы возражала, просила оставить определение арбитражного суда от 11 января 2019 года по настоящему делу без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ФИО4 и ФИО5, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Дело о банкротстве ООО «АгроПромИнвест» возбуждено по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения №8606 определением Арбитражного суда Рязанской области от 01 июля 2016 года.

Определением арбитражного суда от 05 сентября 2016 года (резолютивная часть от 29.08.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2017 года (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 28.12.2016) ООО «АгроПромИнвест» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

06.04.2018 конкурсный управляющий ООО «АгроПромИнвест» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением в дело о банкротстве о признании сделок должника недействительными, в котором просит признать недействительными договоры купли-продажи от 13.07.2016 и от 14.03.2018 и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля FORDEXPLOLER, 2013 года выпуска, VIN<***>, регистрационный знак <***>.

Определением суда от 13 июня 2018 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

В судебном заседании 13.06.2018 конкурсный управляющий уточнил заявление, просит:

- суд признать недействительным переход права собственности по договору купли-продажи от 13.07.2016 от ООО «АгроПромИнвест» к ФИО1 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности на автомобиль FORDEXPLORER ФОРД, 2013г/в, VIN<***> у ООО «АгроПромИнвест» и возврата в конкурсную массу автомобиля;

- признать недействительным переход права собственности по договору купли-продажи от 14.03.2018 от ФИО1 к ФИО4 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности на автомобиль FORDEXPLORER ФОРД, 2013 г, VIN<***> у ООО «АгроПромИнвест» и возврата в конкурсную массу автомобиля;

- признать недействительным переход права собственности по договору купли-продажи от 14.04.2018 от ФИО4 к ФИО5 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности на автомобиль FORDEXPLORER ФОРД, 2013г/в, VIN<***> у ООО «АгроПромИнвест» и возврата в конкурсную массу автомобиля.

Уточнение заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

В материалы дела представлен договор от 13.07.2016 (том 17, стр. 158) между ООО «АгроПромИнвест» (продавец) и ФИО1 (покупатель) о продаже транспортного средства, по условиям которого продавец передает покупателю, а покупатель принимает и уплачивает стоимость транспортного средства - FORDEXPLOLER, тип ТС легковой, цвет белый, 2013 года выпуска, VIN<***>, государственный регистрационный знак <***>, паспорт ТС 16 HO 224784 ВЫДАН 23.01.2013 ООО «Форд Соллерс холдинг», свидетельство о регистрации ТС 62 18 173205 выдан 18.12.2013 МРЭО ГИБДД УМВД Рязанской области.

Стороны установили стоимость транспортного средства 850 000 руб.

Договор содержит условия о том, что покупатель получил транспортное средство, а продавец получил денежные средства в оплату договора.

Указанный договор заключен после возбуждения дела о банкротстве, до вынесения определения по результатам рассмотрения вопроса об обоснованности заявления о признании должника банкротом.

К договору представлено заявление собственника в регистрационное подразделение ГИБДД с отметкой о поступления указанного заявления в МРЭО ГИБДД Рязанской области, содержащее сведения о документе, удостоверяющем право собственности, в качестве которого указан договор купли-продажи от 13.07.2016. В графе «Сведения о собственнике транспортного средства» указан ФИО1.

В дело представлены копии паспорта транспортного средства (том 17, стр. 136-137), в котором следующим после ООО «АгроПромИнвест» собственником указан ФИО1, имеется ссылка на договор-продажи от 13.07.2016 и сведения о передаче автотраспортного средства 13.07.2016.

Конкурсный управляющий представила в дело (том 17, стр. 92) договор ответственного хранения автомобиля, согласно которому конкурсный управляющий ООО «АгроПромИнвест» ФИО3 передала спорный автомобиль на ответственное хранение ФИО2.

При этом в дело представлен договор купли-продажи спорного автомобиля от 28.12.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО7 (том 17, стр. 163).

Договор купли-продажи спорного автомобиля от 14.03.2018, заключенный между ФИО1 и ФИО4 (том 17, стр. 164 и 167; подлинник: том 22, стр. 5).

Договор купли-продажи спорного автомобиля от 14.04.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО5 (том 17, стр. 132 и 168, стр. 132-137).

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, отметке в паспорте транспортного средства (том 17, стр. 165-167), сведениям, представленным МРЭО ГИБДД по Рязанской области (том 22, стр. 40-46) спорный автомобиль 18.04.2018 прошел перерегистрацию в связи со сменой собственника, в настоящее время собственником зарегистрирована ФИО5

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просит признать все сделки перехода права собственности на спорный автомобиль недействительными и возвратить транспортное средство в конкурсную массу ООО «АгроПромИнвест».

Оспариваемым определением, суд признал недействительной сделку отчуждения автомобиля от ООО «АгроПромИнвест», прекратил производство по оспариванию последующих сделок, в порядке реституции взыскал со стороны оспоренной сделки стоимость переданного имущества.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд согласился с выводами суда области в полном объеме, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. С заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться конкурсный управляющий должника. Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий вправе обратиться в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки должника по продаже транспортного средства.

При этом, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума ВАС № 63 от 23.12.2010) если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с изложенными разъяснениями, суд области правомерно прекратил производство по требованию конкурсного управляющего о признании недействительными последующих договоров купли-продажи автомобиля, сославшись на неподведомственность исков о признании недействительными договора купли-продажи от 14.03.2018, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель), а также договора от 14.04.2018, заключенного между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель), арбитражному суду.

При этом, согласно приведенным разъяснениям, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Оценивая оспариваемый договор купли-продажи на предмет заключенности по доводу заявителей апелляционной жалобы об отсутствии его исполнения, суд области правомерно на основании статей 223, 224, 425, 432, 433, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что договор от 13.07.2016 между ООО «АгроПромИнвест» (продавец) и ФИО1 (покупатель) о продаже транспортного средства является заключенным.

Условиями договора согласованы все необходимые существенные условия, фактическая передача вещи подтверждается материалами дела (условием договора о получении транспортного средства, заявлением ФИО1 в регистрационное подразделение ГИБДД с отметкой о поступления указанного заявления в МРЭО ГИБДД Рязанской области, последующим договором купли-продажи спорного автомобиля от 14.03.2018).

Апелляционный суд пришел к выводу, что судом области на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что ФИО1 после заключения оспариваемого договора осуществлял полномочия собственника – владел, использовал, распоряжался спорным имуществом.

Ссылка ответчиков на договор купли-продажи спорного автомобиля от 28.12.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО7, не опровергает факт использования ФИО1 спорного автомобиля по собственному усмотрению.

Довод ответчиков о заключении конкурсным управляющим ООО «АгроПромИнвест» ФИО3 договора ответственного хранения автомобиля, согласно которому она передала спорный автомобиль на ответственное хранение ФИО2, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о согласованных действиях ФИО1 (покупателя) и ФИО2 (руководителя общества на момент заключения договора), которые являются супругами, и намеренно ввели в заблуждение конкурсного управляющего, прикрывая договором ответственного хранения автомобиля распорядительные действия ФИО1 в отношении этого имущества (дальнейшие договоры продажи).

Довод ФИО2 о том, что она прекратила действие договора путем проставления на документе отметки о прекращении его действия, не является доказательством расторжения договора.

Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. Односторонняя отметка на документе о прекращении действия договора не является надлежащей формой расторжения договора, при том, что фактическими действиями вторая сторона договора ФИО1 подтверждал реализацию полномочий собственника, приобретенным по договору имуществом.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда области о том, что специального режима оформления сделок купли-продажи и возникновения права собственности на движимое имущество закон не предусматривает. На момент заключения договора купли-продажи транспортного средства не влияют ни факт оплаты, ни факт совершения регистрационных действий в органах ГИБДД.

Автомобили относятся к движимому имуществу, регистрация транспортных средств в органах ГИБДД носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. Таким образом, право собственности на автомобиль возникает с момента передачи его новому собственнику на основании договора купли-продажи при подписании акта приема-передачи.

В связи с изложенным выше, апелляционный суд пришел к выводу, о том, что оспариваемый договор от 13.07.2016 является заключенным.

При этом, суд апелляционной инстанции полагает, что договор от 13.07.2016 является недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка, кроме прочего, была совершена после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановление Пленума ВАС № 63 от 23.12.2010 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 7 Постановление Пленума ВАС № 63 от 23.12.2010 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника и лица, находящиеся с руководителем, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику-гражданину признается его супруг.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи заключен заинтересованными по отношению к должнику лицами – его руководителем и супругом руководителя.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом области установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (13.07.2016) должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку определением суда от 01.07.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «АгроПромИнвест», о чем должен был знать и знал ФИО1, являющийся супругом руководителя должника ФИО2

Вред кредиторам в настоящем случае причинен безвозмездным отторжением из конкурсной массы имущества, при том, что встречное исполнение, вопреки указанию на это в договоре купли-продажи, не производилось, на чем настаивают ответчики.

Учитывая отсутствие у ФИО1 на момент рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего спорного автомобиля, суд области обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «АгроПромИнвест» денежных средств в сумме 850 000 руб., стоимости автомобиля, установленной оспоренным договором.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по указанным доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2019 года по делу № А54-2812/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.А. Григорьева

Н.А. Волошина

ФИО8