Гражданский кодекс часть 1

от Доли Любови Михайловны и Могилы Романа Ивановича - Слободенюк А.В., представитель по доверенности от 24.10.2022 № 92/45-н/92-2022-2-117; Ахмадиева А.Р., представитель по доверенности от 15.03.2023 № 92/45-н/92-2023-1-330;

от Корчного Александра Леонидовича - Дорожкин А.Д., представитель по доверенности от 20.09.2022 № 92/10-н/92-2022-3-155, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Доли Любови Михайловны и Могилы Романа Ивановича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 1 февраля 2023 года по делу № А84-7626/2022 (судья Звягольская Е.С.),

по иску Доли Любови Михайловны, Могилы Романа Ивановича к Корчному Александру Леонидовичу,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Блекси-Скат», Управления Федеральной налоговой службы по городу Севастополю об исключении из состава участников и передачи доли общества,

УСТАНОВИЛ:

Доля Любовь Михайловна и Могила Роман Иванович обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Корчному Александру Леонидовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Блекси-Скат» об исключении Корчного Александра Леонидовича из состава участников ООО «Фирма «Блекси-Скат»; передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» Корчного Александра Леонидовича в размере 80 % от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» Доле Любовь Михайловне; назначении заявителем для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» Могилу Романа Ивановича.

Исковые требования мотивированы уклонением Корчного Л.А. от выхода из числа участников, а также направление 17.01.2022 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества, что препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Доля Л.М. и Могила Р.И. обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

По мнению апеллянтов, своими действиями Корчной А.Л. нанёс существенный вред участникам ООО «Фирма «Блекси-Скат» Доле Л.М. и Могиле Р.И., которые из-за умышленных действий ответчика лишены возможности получать прибыль от деятельности предприятия.

Заявители указывают, что суд первой инстанции не принял во внимание те правовые последствия, которые наступили для ООО «Фирма «Блекси-Скат» и лично для его участников, после того как Корчной А.Л. не согласовав свои действия с другими участниками ООО «Фирма «Блекси-Скат», 17 января 2022 года подал в УФНС России по городу Севастополю заявление о недостоверности сведений о нём как о директоре и участнике общества. Своими действиями Корчной А.Л. блокировал работу ООО «Фирма «Блекси-Скат» и умышленно создал условия для ликвидации данного общества.

Кроме этого, в ущерб юридическому лицу Корчной А. Л. в рамках рассмотрения судебного дела № А84-1320/22, безосновательно отказался от имущественных требований в отношении 5/100 долей в объекте недвижимого имущества площадью 35,6 кв.м., чем нанёс вред ООО «Фирма «Блекси-Скат». Корчной А. Л. умышленно игнорирует собрания участников ООО «Фирма «Блекси-Скат», что, учитывая его долю как участника общества - 80%, делает невозможным проведение общего собрания.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Корчной А.Л. представил отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений, по тем основаниям, что в случае исключения участника из Общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона № 14-ФЗ, его доля переходит к обществу с выплатой ему действительной стоимости указанной доли.

Согласно пункту 8.18. Устава Общества, каждый участник имеет права на свободный выход из состава участников Общества с выплатой ему стоимости действительной доли, в связи с чем, по мнению ответчика, к спорным правоотношениям применимы разъяснения, изложенные в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которым при наличии права свободного выхода участников из состава общества, исключение мажоритарного участника по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона № 14-ФЗ не допускается.

Также ответчик указывает, что истцами не мотивировано в связи с чем, не принятие решений по вопросам, указанных в уведомлениях, приобщённых к материалам дела, затруднило деятельность общества. Указанные в повестках дня вопросы направлены на попытки истцов подменить исполнительный орган общества.

Подача заявления о недостоверности сведений Корчным А.Л. была мотивирована тем, что протоколом общего собрания директором общества был назначен Могила Р.И., но данный протокол о назначении нового директора, лицом обязанным это сделать - Могила Р.М. в органы регистрации не предоставлялся на протяжении длительного времени. Могила Р.И. не исполнил данное решение, сведения в регистрирующий орган не подал, что и послужило основанием для обращения Корчного А.Л. с заявлением о

недостоверности сведений в ЕГРЮЛ РФ.

В ходе рассмотрения данного дела в суде апелляционной инстанции, от истцов поступило заявление об отказе от исковых требований в части передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» Корчного Александра Леонидовича в размере 80 % от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» Доле Любовь Михайловне и прекращении производства по делу в указанной части.

Представитель Корчного А.Л. полагая, что данным заявлением нарушаются права ответчика, просил суд отказать в принятии отказа от части исковых требований.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев заявление истцов о частичном отказе от исковых требований, суд апелляционной инстанции, проверив полномочия лиц, подписавшего заявление, пришёл к выводу о том, что частичный отказ от исковых требований не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав других лиц. В связи с этим частичный отказ от иска принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и этот отказ принят арбитражным судом.

При этом, одновременно с прекращением производства по делу арбитражный суд апелляционной инстанции на основании пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятый судом первой инстанции судебный акт в части.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками ООО «Фирма «Блекси-Скат»
(г. Севастополь, ОГРН: 1159204008864, ИНН: 9204549885) являются:
- Корчной Александр Леонидович с размером доли 80 %;
- Могила Роман Иванович с размером доли 7,2 %;
- Доля Любовь Михайловна (6,4 %);

Истцами в материалы дела представлена расписка выданная Корчным Л.А. 02.08.2018 года Доля Л.М., из содержания которой следует, что Корчной Л.А. получил от Доля Л.М. 80 000 руб. за продажу предприятия ООО «Фирма «Блекси-Скат».

Полная стоимость сделки составляет 100 000 руб., остаток 20 000 руб. будет передан после заключения договора купли-продажи договора. Договора о продаже предприятия ООО «Фирма «Блекси-Скат» готов заключить по первому требованию.

Согласно расписке от 25 февраля 2019 года, Корчной Л.А. получил от Доли Л.М. 20 000 руб., что является предварительным соглашением направленным на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Фирма «Блекси-Скат». При этом, договор купли-продажи доли между сторонами заключен не был.

Полагая, что Корчной Л.А. уклоняется от выхода из числа участников общества, а также с учётом направления 17 января 2022 года в налоговый орган заявления о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «Блекси- Скат», что препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности, истцы обратились в Арбитражный суд города Севастополя с данными исковыми требованиями.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции считает

данный судебный акт подлежащим отмене в части требований о передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» Корчного Александра Леонидовича в размере 80 % от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» Доле Любовь Михайловне с прекращением производства по делу в указанной части. При этом, в остальной части решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, исходя из следующего.

Так, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (часть 1 статьи 67 ГК РФ).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу, может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника, подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, основаниями для исключения Корчного Л.А. является его уклонение от выхода из числа участников, а также направление 17 января 2022 года в налоговый орган заявления о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, что, по мнению апеллянтов, препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодека Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчётны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В пунктах 1 и 2 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник обязан участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою

деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Согласно пункту 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют; голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

При этом, следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого не очевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред.

С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечёт значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества (пункты 4, 5 Информационного письма от 24.05.2012 года № 151).

Из пункта 7 Информационного письма от 24.05.2012 года № 151 следует, что истцу необходимо доказать, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно её затруднило. Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании, сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25, участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а

также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно её затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер, и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истцы указали на уклонение Корчного А.Л. от выхода из числа участников, а также направление 17 января 2022 года в налоговый орган заявления о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что фактически в данном случае имеет место противостояние в длительном корпоративном конфликте участников ООО «Фирма Блекси-Скат» Доля Л.М., Могила Р.И. и Корчного А.Л., что подтверждается, в том числе судебными актами по делам № А84-7626/2022 и № А84-1320/2022.

По мнению судебной коллеги, стабильной хозяйственной деятельности ООО «Фирма Блекси-Скат» препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении, утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание участников разрешить внутрикорпоративный конфликт путём исключения другого участника из числа участников общества.

Как указывают истцы, Корчной А.Л. допустил заведомо недобросовестные действия, имеющие целью причинение ущерба обществу, путём направления 17 января 2022 года в налоговый орган заявления о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «Блекси-Скат».

Вместе с тем, обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников, являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами, сообщает недостоверную информацию (абзац пятый пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151).

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в

пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 года, (ответ на вопрос № 3) институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами заявителей о том, что наличие в ООО «Фирма Блекси-Скат» корпоративного конфликта между участниками Доля Л.М., Могила Р.И. и Корчным А.Л. является в рассматриваемом случае основанием для исключения Корчного А.Л. из состава учредителей ООО «Фирма Блекси-Скат».

Частью 4 статьи 1 ГК РФ определено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Гражданское законодательство Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Приведённые лицами, участвующими в деле, доводы относительно позиции по завяленным исковым требованиям в большей степени свидетельствуют о том, что между истцом, ответчиком сложился и продолжает существовать до настоящего времени корпоративный конфликт, в связи с этим установить, чьи действия менее или более других причиняют вред обществу, не представляется невозможным.

Применительно к рассматриваемому спору, институт исключения участника из хозяйственного общества не может быть применён для разрешения создавшейся ситуации между участниками корпоративного конфликта, обусловленной утратой доверия и согласия, единства целей деятельности общества.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для исключения участников общества.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 года, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона № 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и

учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для исключения Корчного Л.А. из числа участников ООО «Фирма «Блекси-скат» и обязании Корчного Л.А. передать Доля Л.М. 80 % доли в данном обществе.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателей апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьей 268, пунктом 3 части 1 статьи 269, статьей 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Доли Любови Михайловны и Могилы Романа Ивановича от исковых требований к Корчному Александру Леонидовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Блекси-Скат» в части передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» Корчного Александра Леонидовича в размере 80 % от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» Доле Любовь Михайловне.

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 1 февраля 2023 года по делу
№ А84-7626/2022 в указанной части отменить.

Производство по делу А84-7626/2022 в части передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» Корчного Александра Леонидовича в размере 80% от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» Доле Любовь Михайловне - прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 1 февраля 2023 года по делу № А84-7626/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Доля Любови Михайловны и Могилы Романа Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Евдокимов Судьи Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко