Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 6 февраля 2019 года о принятии обеспечительных мер по делу №А84-3192/2018 (судья Архипова С.Н.), принятое по результатам рассмотрения заявления ФИО5 в деле № №А84-3192/2018

по иску ФИО5

к ФИО2, ФИО3, АО «Трикотаж», АО «Регистратор КРЦ», ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО16, ФИО12

о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций,

по встречному иску ФИО4

к ФИО5

о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суд города Севастополя находиться дело №А84-3192/2018 по исковому заявлению ФИО13 о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций к ФИО2, ФИО3, АО «Трикотаж».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 12.11.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчиков в деле привлечены: –ФИО14, ФИО7, ФИО1, ФИО10, ФИО15, ФИО16, ФИО12, ФИО8, ФИО9

Также в суд первой инстанции обратилась ФИО4 с иском к ФИО13 о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций АО «Трикотаж»(дело № А84-4253/2018).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.12.2018 дело №А84-4253/2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения, присвоен номер №А84-3192/2018.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечен ФИО17

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 16.01.2019 привлечены к участию в деле в качестве соответчиком Кельм Т.Е. и ФИО14

ФИО13 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил запретить АО «Регистратор КРЦ», до вступления в законную силу решения суда, регистрацию любых изменений (сделок) с акциями, принадлежащими ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4 ФИО18, ФИО14, ФИО10, ФИО11, ФИО16, ФИО12, а также совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам указанных лиц.

Запретить ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4 КельмТатьяне Евгеньевне, ФИО14, ФИО10, ФИО11, ФИО16, ФИО12, до вступления в законную силу решения суда по настоящему процессу, совершать любые сделки с принадлежащими им акциями АО «Трикотаж» (в том числе, но не ограничиваясь – заключать договоры дарения, купли продажи, мены; заключать соглашения о расторжении уже заключенных договоров и т.д.).

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер указано на то, что их непринятие может затруднить исполнение решение в будущем, истец вынужден подавать дополнительные иски о признании недействительными последующих операций с акциями, постоянно уточнять исковые требования, что в свою очередь ведет к затягиванию процесса, поскольку постоянно приходится актуализировать информацию по собственникам акций в реестре акционеров посредством направления судебных запросов.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 06 февраля 2019 года заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объёме.

Не согласившись с принятым определением ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Апелляционные жалобы мотивированы неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.

В апелляционной жалобе ФИО3 указывает, что ФИО19 неверно исходит из трактования способа защиты в виде направления иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, как альтернативного способа приобретения акций, чем и мотивирует возможность причинения ему вреда, однако, как видно из сложившийся судебной практики, такой подход не соответствует закону, а наложение запрета на распоряжения акциями влечет за собой необоснованное ограничение прав и законных интересов акционеров.

В апелляционной жалобе ФИО1 указано, что способ защиты в виде перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи направлен на защиту интереса акционеров АО «Трикотаж» по контролю персонального состава его участников, не является отдельным способом приобретения акций АО «Трикотаж», при этом в соглашениях о расторжении договора купли-продажи акций ФИО19 не является стороной .

Апелляционные жалобы ФИО4 и ФИО2 повторяют вышеуказанные доводы.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2019 года, 29 апреля .2019 года апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 06 февраля 2019 года по настоящему делу приняты к производству суда апелляционной инстанции и назначены к совместному рассмотрению.

06.05.2019 в адрес Двадцать первого арбитражного апелляционного суда поступили запрошенные дополнительные материалы из основного дела № А84-3192/2018, которые были приобщены, а именно: приложение к исковому заявлению; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании; переписку АО «Трикотаж» и ФИО13, письмо АО «Регистратор КРЦ» от 27.07.2018, выписку АО «Регистратор КРЦ» встречное исковое заявление ФИО4 о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций, с приложениями и соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 произведена замена судьи Калашниковой К.Г. на судью Горбунову Н.Ю.

23.05.2019 через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционные жалобы, представитель истца просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ).

Дополнительно определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда об отложении судебного разбирательства от 23 мая 2019года было направлено в адрес третьих лиц.

В судебном заседании апеллянт поддерживал доводы, указанные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ФИО5 возражал в отношении доводов указанных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из Картотеки арбитражных дел следует, что определением Арбитражного суда города Севастополя от 03 июня 2019 года были привлечены к участию в деле в качестве соответчиков по иску ФИО5 следующие лица: ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО16, ФИО12.

В связи с надлежащим уведомлением заинтересованных лиц, судебная коллегия приходит к выводу о возможность рассмотрения апелляционные жалобы в отсутствие не явившихся сторон.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

Законность определения Арбитражного суда города Севастополя проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами имеется корпоративный спор, ввиду которого 07.09.2018 ФИО13 обратился с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций к ФИО2, ФИО3, АО «Трикотаж».

Определением суда первой инстанции от 14.09.2018 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению.

Однако как усматривается из материалов дела, ответчики, в период рассмотрения дела в суде первой инстанции, совершали действия по переводу акций АО «Трикотаж», что следует из информации об операциях в реестре АО «Трикотаж», представленной АО «Регистратор КРЦ», так:

по ФИО2:

-26.09.2018 - зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке ФИО1 на 4 343 акции в результате соглашения б/н от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал – 11, 769882 руб. (т.2 л.д. 63).

по ФИО3:

-26.09.2018 - зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке ФИО1 – 2707 акций – на основании соглашения б/н от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал –11, 769882 руб.

-04.10.2018 – зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке ФИО7 – 1 акции – на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал –11, 769882 руб. (т.2 л.д. 67).

-04.10.2018 - зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке ФИО8 – 42 акции – на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал –11, 769882 руб. (т.2 л.д. 67).

- 09.10.2018 - зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке ФИО9 – 65 акций – на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал –11, 769882 руб. (т.2 л.д. 67).

По ФИО4:

- 12.10.2018 – зарегистрирован переход права собственности гражданке ФИО7 – 30 акций – на основании договора дарения от 09.10.2018; номинал – 11, 769882 (т.2 л.д.75).

По ФИО1:

- 26.09.2018 – зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО3 – 2 707 акций – на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи № б/н от 27.04.2018; номинал 11, 769882.

- 26.09.2018 – зарегистрирован переход право собственности к гражданину ФИО2 – 4 343 акций - на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи № б/н от 27.04.2018; номинал – 11, 769882.

- 27.11.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО6 – 5 800 акций – на основании договора купли-продажи № 1 от 26.11.2018; номинал 11, 769882.

По ФИО7:

- 04.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО3 – 1 акция – на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи № б/н от 27.04.2018; номинал – 11, 769882.

- 12.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО4 – 30 акций – на основании договора дарения № б/н от 09.10.2018; номинал - 11, 769882.

- 23.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО8 – 42 акции – на основании договора дарения № б/н от 14.02.2019; номинал - 11, 769882.

По ФИО14:

- 26.09.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО1 – 2 707 акций - на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи № б/н от 27.04.2018; номинал 11, 769882.

По ФИО8:

- 23.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО7 – 42 акции - на основании договора дарения № б/н от 22.10.2018; номинал - 11, 769882.

По ФИО9:

- 09.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО3 – 65 акций - на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи № б/н от 27.04.2018; номинал - 11, 769882.

- 12.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО6 – 65 акций - на основании договора дарения № б/н от 10.10.2018.

По ФИО16:

- 12.10.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО9 – 65 акций – на основании договора дарения № б/н от 10.10.2018;

- 27.11.2018 - зарегистрирован переход право собственности к гражданке ФИО1 – 5 800 акций – на основании договора купли-продажи № б/н от 26.11.2018; номинал 11, 769882.

В связи с обращением о принятии обеспечительных мер принято обжалуемое определение.

Исследовав материалы дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции подлежит частичной отмене, ввиду следующего.

Согласно статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из положений главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО13 является акционером АО «Трикотаж», владеет 841 обыкновенной акцией, что составляет 4, 1% от общего количества акций АО «Трикотаж».

Истец в рамках настоящего дела просит: признать недействительными безвозмездные сделки, на основании которых были осуществлено отчуждение акций АО «Трикотаж» в пользу ФИО2 и ФИО3, перевести права и обязанности покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО «Трикотаж» в пользу ФИО2 4 344 обыкновенных акций, в пользу ФИО3 3 196 обыкновенных акций на ФИО13

Исследовав представленные материалы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что после обращения в суд с исковыми требованиями ФИО13, были осуществлены переводы акций в обществе акционерами ФИО1 Х,П., ФИО7, ФИО8 , ФИО9,ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО14, ФИО16

Удовлетворяя заявление ФИО13 о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные истцом обеспечительные меры направлены на сохранении существующего состояния отношений между сторонами, отвечают принципам разумности, поскольку отчуждение спорных акций затруднит исполнение судебного акта в случаи удовлетворении иска.

Однако, судом первой инстанции при принятии обеспечительных мер не учтен тот факт, что запрет держателю реестра владельцев ценных бумаг АО «Регистратор КРЦ» осуществлять записи по учету или переходу прав на какие либо акции, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением акций эмитента АО «Трикотаж», может привести к нарушению прав и законных интересов иных акционеров общества, не участвующих в рассмотрении настоящего спора.

В частности иные акционеры общества, на период действия обеспечительной меры, будут лишены возможности распоряжаться принадлежащими акциями, в установленном законом порядке, вносить изменения в учетные данные и как следствие участвовать в управлении обществом.

Сопоставив предмет спора и заявленные обеспечительные меры коллегия судей приходит к выводу, что вышеуказанный запрет явно не соразмерен заявленным исковым требованиям.

Так как из материалов дела усматривается, что требования истцом были предъявлены на спорные акции в количестве 7 540 обыкновенных акций, то мнению судебной коллегии, необходимо указать на определённое количество акций, являющаяся предметом спора.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает, что заявленные требования ФИО13 о принятии обеспечительных мер подлежат удовлетворению в части запрета АО «Регистратор КРЦ» регистрировать любые изменения (сделки) с акциями в количестве 7 540 обыкновенных акций, принадлежащими лицам, осуществивших определенные действия по переводу акций, в момент рассмотрения спора, а именно, ФИО2, ФИО3, ФИО1,ФИО7,ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО14, ФИО16, а также совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам указанных лиц.

Кроме того, судом апелляционной инстанцией принимается во внимание, что арбитражным судом первой инстанции указанные лица привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В части запрета ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4 ФИО18, ФИО14, ФИО10, ФИО11, ФИО16, ФИО12 до вступления в законную силу решения суда по настоящему процессу совершать любые сделки с принадлежащими им акциями АО «Трикотаж» (в том числе, но не ограничиваясь – заключать договоры дарения, купли продажи, мены; заключать соглашения о расторжении уже заключенных договоров и т.д.) определение подлежит отмене, по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

Обжалуемое определение о принятии обеспечительные мер в указанной части, по мнению коллегии судей, не мотивировано, не приведено доводов, подтверждающих необходимость неограниченного запрета физическим лицам акционерам заключать какие-либо договора, совершать любые сделки с принадлежащими им акциями АО «Трикотаж», не являющиеся предметом рассмотрения.

По мнению коллегии судей принятие обеспечительных мер в части запрета АО «Регистратор КРЦ», регистрировать любые изменения (сделки) определённым лицам, а также совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам указанных лиц на ограниченное количество акций заявленных истцом по делу соответствует сохранению баланса интересов сторон.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб, ФИО3 не берутся во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При установленных обстоятельствах, оспариваемое определение подлежит отмене в части, заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 269, пунктом 4 частью 1 статьи 270, 271, пунктом 3 частью 4 статьи 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда города Севастополя от 6 февраля 2019 года о принятии обеспечительных мер по делу №А84-3192/2018 отменить частично.

2.Изложить резолютивную часть определения в новой редакции.

3.Заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

4.Запретить АО «Регистратор КРЦ» осуществлять записи по учету или переходу прав на простые именные акции в количестве 7 540, принадлежащие ФИО2, ФИО3, ФИО1,ФИО7,ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО14, ФИО16, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением вышеуказанных акций.

5.В удовлетворении остальной части требований отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий		Е.Л. Котлярова
Судьи		Р.С. Вахитов
		Н.Ю. Горбунова