Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букшановой М.М.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симферопольская кондитерская фабрика»: Мищенко В.Д., представитель по доверенности от 06.08.2020,

Сапрыкина Андрея Витальевича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симферопольская кондитерская фабрика» Филина Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2020 по делу № А83-7966/2017 (судья Ловяигна Ю.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Филина Юрия Васильевича к Сапрыкину Андрею Витальевичу,

о взыскании убытков в размере 172 600 руб.,

в рамках дела по заявлению открытого акционерного общества «Рот Фронт»

о признании общества с ограниченной ответственностью «Симферопольская кондитерская фабрика» несостоятельным (банкротом),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.07.2017 общество с ограниченной ответственностью «Симферопольская кондитерская фабрика» (далее – должник, ООО «СКФ») признано несостоятельным (банкротом), отношении должника открыто конкурсное производство. Определениями суда срок конкурсного производства продлевался.

16.09.2019 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Симферопольская кондитерская фабрика» Филин Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о возмещении убытков, причиненных руководителем должника, просил взыскать с Сапрыкина Андрея Витальевича убытки в размере 172 600 руб. (том 1, л.д. 7-9).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2020 в удовлетворении заявления о взыскании с Сапрыкина Андрея Витальевича убытков отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Филин Юрий Васильевич (далее – конкурсный управляющий, апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с Сапрыкина Андрея Витальевича убытки в размере 172 600 руб.

Определением суда от 22.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, сообщил, что судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельств дела. Расходы, произведенные руководителем, не связаны с деятельностью общества и причинили должнику убытки.

Сапрыкина Андрея Витальевича (далее – ответчик, Сапрыкин А.В.) в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 12.08.2020), просил определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

В 2015, 2016 году должник произвел оплату услуг, связанных с проведением тренировок по мини-футболу, участием в соревнованиях по мини-футболу, аренды помещения для игры в мини-футбол на общую сумму 172 600 руб. (платежные поручения – том 1, л.д. 10-24).

Конкурсный управляющий указывает, что ООО «СКФ» является кондитерской фабрикой, основным видом деятельности которой является производство кондитерских изделий, дополнительным видом, - продажа кондитерских изделий, иной пищевой продукции. Оплата тренировок по мини-футболу не отвечает интересам производственной деятельности и не направлена на извлечение прибыли.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определение суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.20 Закон о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой. Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Согласно положениям статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу правового регулирования, закрепленного в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

При обращении в суд с заявлением о возмещении убытков, причиненных должнику директором, конкурсный управляющий указывает на то, что в 2015 – 2016 годах общество несло расходы, не связанный с деятельность общества и не направленные на получение прибыли, в связи с чем действиями руководителя обществу причинены прямые убытки в размере 172 600 руб.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в апелляционном суде по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с оценкой и с выводами суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим фактических основания для взыскания с ответчика как с руководителя должника, убытков.

Суд первой инстанции, соглашаясь в доводами ответчика, верно исходил из того, что содержание команды по мини – футболу, членами которой являются работники ООО «СКФ», в том числе и директор Сапрыкин А.В., непосредственно связано в деятельностью должника.

Содержание спортивной команды непосредственно направлено на рекламу общества и её продукции, на увеличение узнаваемости предприятия, на увеличение доли товара, компании или бренда занимаемого ими на рынке, на привлечение новых клиентов.

Спортсмены играли в форме с изображением названия предприятия «Симферопольская кондитерская фабрика СКФ» (том 1, л.д. 42-50).

Результаты игр команды «СКФ-Мясковъ» регулярно освещались в крымских средствах массой информации под рубрикой «новости футбола», «Крымский спорт» и команда являлась лидером турнирной таблицы, что положительно сказывалось на деловой репутации, на имидже самого предприятия.

Довод апеллянта о том, что товарный знак ООО «СКФ» не был зарегистрирован ни за кем в спорный период, а впоследствии был зарегистрирован на другое (аффилированное с должником) лицо не имеет в настоящем случае значения. Связь футбольной команды «СКФ-Мясковъ» с ООО «СКФ» была очевидной и без регистрации специального товарного знака.

Кроме того, нельзя в настоящем случае не учитывать и тот факт, что содержание футбольной команды на предприятии (организация тренировочных процессов, аренда спортивных залов и несение расходов на проведение турниров) положительно влияет на атмосферу, скалывающуюся в трудовом коллективе, развивает и укрепляет чувство партнерства, взаимовыручки, развивает и укрепляет навыки работы в команде, улучшает психоэмоциональное состояние работников предприятия, направлено на организацию активного отдыха после трудового дня.

С учетом изложенного, не возможно согласится с доводами конкурсного управляющего о том, что настоящие расходы руководитель должника нес только в личных своих интересах.

Довод апеллянта о том, что расходы на содержание спортивной команды руководитель должника продолжал нести при наличии перед своими контрагентами задолженности, апелляционный суд отклоняет.

Ответчик сообщил суду, что в спорный период (2015-2016 годы) предприятие продолжало осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность, а размеры дебиторской и кредиторской задолженности на предприятии практически были равны.

С учетом изложенного, недобросовестность или неразумность действий Сарпыкина А.В., не соответствия его действий обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску при несении расходов на содержание команды по мини-футболу на предприятии в 2015-2016 годах, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства формирования убытков у должника в размере 172 600 руб. в результате деятельности руководителя должника Сапрыкина А.В.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2020 по делу №А83-7966/2017 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2020 по делу № А83-7966/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Симферопольская кондитерская фабрика» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Р.С. Вахитов

Л.Н. Оликова