Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «Янтарный» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2020 по делу № А83-7569/2019 (судья Белоус М.А.) по результатам рассмотрения

искового заявления Акционерного общества «Янтарный» (ОГРН: 1149102114116, ИНН: 9109005691),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Макситон» (ОГРН: 1089847180235, ИНН: 7840389201)

Обществу с ограниченной ответственностью «Центр риэлторских технологий»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью «Пан Укрейн», Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский», временного управляющего Акционерного общества «Янтарный» Демичева Геннадия Геннадьевича, Общества с ограниченной ответственностью «Альтерна», Государственного комитета по регистрации и кадастру Республики Крым

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Пан Укрейн» - Степановой Тамары Рубеновны, доверенность б/н от 08.01.2020;

конкурсного управляющего Пустоваловой Людмилы Евгеньевны,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

15.05.2019 Акционерное общество «Янтарный» (далее - истец, АО «Янтарный») обратилось с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Макситон», в котором, с учетом уточнения исковых требований, просило суд:

1) признать недействительным договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.02.2015 с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Курпаты, Алупкинское шоссе, 12и, заключенный между ООО «Центр риэлтерских технологий» и ООО «Макситон», применить последствия недействительности сделки;

2) признать недействительным решения, принятые на общем собрании участников ООО «Центр риэлтерских технологий» от 26 февраля 2015 г.;

3) признать незаконными записи регистрации: о государственной регистрации сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.02.2.015 с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Курпаты, Алупкинское шоссе, 12и; о переходе права собственности на объект незавершенного строительства от 27.02.2015 г. с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт.Курпаты, Алупкинское шоссе, 12и с ООО «Центр риэлтерских технологий» к ООО «Макситон».

В обоснование исковых требований истец указывал на нарушение его корпоративных прав как участника ООО «Центр риэлтерских технологий».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с законностью данного решения, АО «Янтарный» подало на него апелляционную жалобу, в которой просило отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить его требования.

Определением от 18.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное разбирательство назначено на 20.10.2020 и в последующем откладывалось. В судебном заседании 12.01.2021 был объявлен перерыв до 19.01.2021.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего АО «Янтарный» в порядке, предусмотренном частью второй статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поступило заявление об отказе от иска. В заявлении указано, что последствия отказа от иска известны.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего АО «Янтарный» об отказе от исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно подлежит удовлетворению, обжалуемое решение отмене, а производство по делу прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ устанавливает, что, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, суд прекращает производство по делу.

Судом апелляционной инстанции проверены полномочия конкурсного управляющего АО «Янтарный» на подачу заявления об отказе от иска, которые у него имеются на основании следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2020 по делу № А83-9680/2018 АО «Янтарный» (ОГРН 1149102114116) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство, утвержден конкурсным управляющим должника арбитражный управляющий Пустовалова Людмила Евгеньевна.

В силу части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Таким образом, конкурсный управляющий АО «Янтарный» Пустовалова Людмила Евгеньевна в силу закона как руководитель должника уполномочена на подачу заявления об отказе от иска, подача ей заявления в порядке статьи 49 АПК РФ не противоречит закону.

Относительно того, нарушает ли данный отказ от иска права других лиц, коллегия судей исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 131 Закона № 127-ФЗ все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

За счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов (статья 134 Закона № 127-ФЗ), в свою очередь на конкурсного управляющего возложена обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Учитывая указанное, права конкурсных кредиторов должника будут нарушенными всякий раз, когда действия (бездействие) конкурсного управляющего повлекли уменьшение или неувеличение конкурсной массы должника.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства.

Вместе с тем в рамках дела о банкротстве конкурный управляющий наделен полномочиями на оспаривание сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 главы III. 1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии, с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно положениям ст. 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ правила главы III. 1 данного закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Предусмотренные положениями Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» процедуры имеют целью создание условий для осуществления должником расчетов с кредиторами (либо путем предоставления ему возможности восстановить платежеспособность, либо путем принудительной распродажи имущества должника).

То есть, отказываясь от иска об оспаривании сделки должника по корпоративным основаниям, конкурсный управляющий не лишается возможности оспаривать договор купли-продажи объекта незавершенного строительства в рамках дела о банкротстве по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе № 127-ФЗ. В свою очередь продолжение оспаривания договора в рамках искового производства, при условии, что конкурный управляющий усматривает бесперспективность требований и предвидит проигрышность дела, приведет к увеличению расходов должника, связанных с судебным разбирательством, в том числе с возложением на должника расходов по оплате государственной пошлины как на проигравшую сторону, что также приведет к уменьшению конкурсной массы и ущемлению прав кредиторов должника.

Конкурсный управляющий, отказываясь от иска, указал, что считает договор купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Курпаты, Алупкинское шоссе, 12, заключенный 27 февраля 2015 года между ООО «Центр риэлтерских технологий» (продавец) и ООО «Макситон» (покупатель), совершен за счет имущества, принадлежащего Должнику, является оспоримым в рамках главы III. 1 Федерального Закона № 127-ФЗ и подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Янтарный» № А83-9680/2018, поскольку напрямую затрагивает права и законные интересы кредиторов, в том числе представляющих интересы государства (ФНС Республики Крым).

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что на собрании кредиторов АО «Янтарный» им выносился вопрос об одобрении отказа конкурсного управляющего от настоящего иска, однако собрание кредиторов отказалось рассматривать данный вопрос, указав, что конкурсный управляющий сам вправе принимать такое решение без наличия одобрения собрания кредиторов. Также пояснил, что считает настоящий иск бесперспективным, поскольку не усматривает корпоративных оснований для признания договора недействительным, а его отказ от иска направлен на уменьшение дополнительных расходов должника, одновременно с этим конкурсным управляющим подготовлено заявление о признании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 90:25:020103:398 недействительным по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе № 127-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах коллегия судей не усматривает нарушения права и законных интересов других лиц отказом конкурсного управляющего АО «Янтарный» от иска.

Поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, он принимается судом. Производство по делу подлежит прекращению.

В силу пункта 3 статьи 269 АПК РФ в случае прекращения производства по делу, в связи с отказом истца от иска, на стадии рассмотрения дела в апелляционном суде, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене.

Часть 3 статьи 151 АПК РФ предусматривает, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

На основании части 1 статьи 151 АПК РФ, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и в соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Постановления от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»  АО «Янтарный» подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000,00 руб., уплаченная по квитанции № 3982 от 20.06.2019 за рассмотрение дела судом первой инстанции, в сумме 6 000,00 руб., уплаченная по квитанции № 18742 от 09.10.2018 и зачтенная за рассмотрение дела судом первой инстанции, а также в размере 3 000,00 руб., уплаченной по квитанции № 13754 от 17.07.2018 и зачтенной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 49, 104, 150, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

принять отказ конкурсного управляющего Акционерного общества «Янтарный» от исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Макситон», Обществу с ограниченной ответственностью «Центр риэлторских технологий» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 июля 2020 года по делу № А83-7569/2019 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Акционерному обществу «Янтарный» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000,00 руб., уплаченную по квитанции № 3982 от 20.06.2019 за рассмотрение дела судом первой инстанции, в сумме 6 000,00 руб., уплаченную по квитанции № 18742 от 09.10.2018 и зачтенную за рассмотрение дела судом первой инстанции, и 3 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции № 13754 от 17.07.2018 и зачтенной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи К.Г. Калашникова

ЕЛ. Котлярова