Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Калашниковой К.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутник Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021 г. по делу № А84-3511/2020 (судья Звягольская Е.С.)

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Картер-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО1,

ФИО2,

о признании недействительного договора от 25.12. 2014 г. купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании: от апеллянта ООО «Картер-Крым» - ФИО5, представитель по доверенности; ФИО6 заместитель директора общества, на основании приказа;

от ООО «Картер –Юг» - ФИО7, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Картер-Юг» и ФИО1 с требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «КАРТЕР-ЮГ» от 25 декабря 2014 г., заключенного между ООО «КАРТЕР-КРЫМ» ( продавец) и ФИО1 ( покупателе);

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «КАРТЕР-ЮГ» от 14 декабря 2018 г., заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО2 ( покупатель);

- о признании права собственности ООО «КАРТЕР КРЫМ» на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «КАРТЕР-ЮГ», с одновременным лишением права на данную долю ФИО2. Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 21, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Картер-Крым», обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела, неправильным применением норм материального права.

До начала судебного заседания от ООО «Картег-Юг» поступил отзыв на апелляционную жалобу с позицией о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта.

От ФИО4 поступила письменная позиция по апелляционной жалобе, в которой третьего лицо поддерживает доводы апелляционной жалобы и считает оспариваемое решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным.

В судебном заседании представители апеллянта доводы жалобы поддержали в полном объеме; заявили ходатайство об истребовании доказательств, а именно информации из ЕГРЮЛ о регистрации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Картер-Юг» от 25.12.2014 г.

Представитель ООО «Картер-Юг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным; вопрос о разрешении ходатайства об истребовании доказательств с ЕГРЮЛ информацию о регистрации договора купли-продажи оставил на усмотрение суда.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, исходя из положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Кроме того, в материалах дела имеется регистрационное дело в отношении ООО «Картер –Юг», представленное налоговым органом по запросу суда с необходимыми сведениями, касающимися оспариваемых договоров.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 25.12.2014 г. ООО «Картер-Крым» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО1 ( покупатель) заключили договор купли- продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Картер-Юг».

Согласно п. 1.2. договора продавец ООО «Картер-Крым» продало, а покупатель ФИО1 приобрел вышеуказанную долю в уставном капитале ООО «Картер-Юг» за стоимость 1 661 401 руб. 70 коп.

Продавцом ООО «Картер-Крым» продажа 100 % доли в ООО «Картер-Юг» осуществляется по решению единственного участника ООО «Картер-Крым» - АО «Компания «Аркильо» от 20.12.2014 г. (п. 3.5. договора купли-продажи от 25.12.2014 г.). Для совершения указанной сделки, ее участники представили нотариусу ФИО8 решение № 2 единственного участника ООО «Картер-Крым» от 20.12.2014г. об одобрении крупной сделки.

На момент совершения сделки единственным участником ООО «Картер - Крым» являлось иностранное юридическое лицо государства Панамы: АО Компания «Аркильо», возглавляемое двумя директорами - гражданами Панамы: Хосе Е. Сильва и ФИО9 Дэ. Оспина.

Как стало известно истцу, оба указанных гражданина Панамы в 2014 году на территорию Российской Федерации не въезжали, о совершении указанной сделки не знали, документов, связанных с ней, не подписывали, и печать своей Компании ни ФИО1, ни ФИО3, которая действовала от имени ООО «Картер-Крым», не передавали.

Согласно письму граждан Панамы: Хосе Е. Сильва и ФИО9 Дэ. Оспина от 29.08.2019 г., направленного в адрес истца, данные граждане не подписывали решение № 2 единственного участника ООО «Картер-Крым» от 20.12.2014 г. об одобрении крупной сделки. Подписи на данном документе не являются оригинальными.

Истец считает, что договор купли-продажи от 25.12.2014 г. был заключен ввиду допущения злоупотребления правом, в отсутствие согласия учредителя ООО «Картер-Крым», наличие которого в силу положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлось обязательным.

На основании договора купли-продажи от 25.12.2014г. были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми новым единственным участником ООО «Картер Юг» стал ФИО1

Истец считает, что в результате изложенных действий из владения и пользования ООО «Картер-Крым» выбыл крупный и дорогостоящий имущественный комплекс объектов недвижимости (производственная база и складские помещения), расположенный по адресу: <...>, находившийся в собственности у ООО «Картер-Юг».

В дальнейшем между ФИО1 ( продавец) и ФИО2 (покупатель) 14.12.2018 г. заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Картер-Юг», удостоверенный нотариусом города Севастополя ФИО10, зарегистрирован в реестре за № 92/20-н/92 -2018-7 209. Согласно условиям данного договора, продавец принимает и оплачивает принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Картер-Юг». Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества в размере l00 % определена сторонами сделки в 10 000 руб.

Истец полагая, что сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Картер-Юг» совершена с нарушением закона, без одобрения участника ООО «Картер-Крым», с признаками злоупотребления правом, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, установил пропуск срока исковой давности для обжалования сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах материального и процессуального права и на установленных по делу обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Из системного толкования правовых норм глав III и IV Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абз. 3 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения ст. 12 Гражданского кодекса РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы доля или часть доли не были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Как следует из материалов дела, ООО «Картер-Юг» заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании указанной выше сделки.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Срок для предъявления иска о восстановлении корпоративного контроля в соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет три года со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Оспаривая выводы суда первой инстанции, истец в апелляционной жалобе указал, что о переходе права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Картер-Юг», ему стало известно с момента получения письма граждан Панамы Хосе Е. Сильва и ФИО9 Дэ. Оспина от 29.08.2019 г., которые на момент совершения сделки являлись директорами единственного участника ООО «Картер - Крым» иностранного юридического лица государства Панамы: АО Компания «Аркильо».

Между тем, оспариваемый договор заключен 25.12.2014 г., согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, размещенным в сети Интернет на сайте https://www.nalog.ru, на основании договора купли-продажи от 25.12.2014 г. были внесены изменения в ЕГРЮЛ – 22.01.2015 г. номер регистрационной записи 2159204038959, в соответствии с которыми новым единственным участником ООО «Картер Юг» стал ФИО1

ФИО1 являлся единственным участником ООО «Картер-Юг» вплоть до 14.12.2018 г. ( четыре года), заключив договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Картер-Юг» от 14.12.2018 г. с покупателем ФИО2, что также отражено в ЕГРЮЛ - запись № 2189204174322 от 24.12.2018 г.

При этом следует заметить, что в 2016 г. вносятся изменения в Устав общества, в апреле 2018 г. принимается решение об уменьшении уставного капитала общества, все эти действия отражены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Картер-Юг».

Следует заметить, что из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО3 и ФИО4 являются взаимосвязанными лицами:

- ФИО1 – покупатель доли ООО «Картер-Юг» 25.12.2014г., единственный участник ООО «Картер-Юг» с 25.12.2014 г. по 14.12.2018 г., представитель АО Компания «Аркильо» ( участник ООО Картер-Крым» 100%) на основании доверенности от 04.06.2015 г. при осуществлении продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Картер-Крым» в покупателю ФИО4 ;

- ФИО3 – директор ООО «Картер-Крым» и директор ООО «Картер-Юг»;

- ФИО4 - участник ООО «Картер-Крым» на основании договора купли продажи доли от 17.11.2016 г., заключенного между АО Компания «Аркильо» ( продавец), представителем которого являлся ФИО1, и ФИО4 ( покупатель).

Таким образом, ФИО4, как будущий единственный участник ООО «Картер-Крым», проявив должную заботливость и осмотрительность, приобретая в 2016 г. у иностранной компании АО Компания «Аркильо», руководителями которой являются граждане Панамы Хосе Е. Сильва и ФИО9 Дэ. Оспина, долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Картер-Крым», а также у представителя иностранной компании ФИО1, должна была осведомиться об активах общества, а также указанная информация была в открытом доступе в ЕГРЮЛ.

Кроме того, из пояснений ФИО1 и представленной переписки, имеющихся в материалах дела, следует, что с ФИО4 они были знакомы с 1996 г., он утверждает, что документы по сделкам готовились ФИО4 и ФИО3, при этом ФИО3 являлась директором и ООО «Картер-Крым» и ООО «Картер-Юг».

Оценив доводы истца и ответчика, представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2014 г., поскольку истец обратился в суд 07.07.2020 г. по истечении срока исковой давности, установленной ч.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку знал об оспариваемой сделке непосредственной в день заключения договора 25.12.2014 г., а также мог узнать из открытого и доступного источника - сведения из ЕГРЮЛ о внесении регистрационной записи о смене участника ООО «Картер-Юг» 22.01.2015 г., а далее не позднее 17.11.2016 г. при заключении договора купли-продажи доли ООО «Картер-Крым».

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований ООО «Картер-Крым» у суда первой инстанции отсутствовали.

Требования истца ООО «Картер-Крым» о признании недействительным договора купли продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Картер-Юг» от 14.12.2018 г., заключенного между ФИО1 и ФИО2, и о восстановлении корпоративного контроля, также не подлежат удовлетворению, поскольку с учетом предмета доказывания восстановления корпоративного контроля в соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не представил достаточных доказательств полагать, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Картер Юг», принадлежащая ООО «Картер-Крым» выбыла из владения в результате противоправных действий третьих лиц и помимо воли общества. Указанный договор оспаривается истцом как последующая сделка при принятии судом решения о недействительности договора от 25.12.2014 г. При оспаривании договора от 14.12.2018 г. истец не является стороной сделки, его правовой интерес в настоящем случае не раскрыт.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2021 г. по делу № А84-3511/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Картер-Крым» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи К. Г. Калашникова

Р. С. Вахитов