Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Гонтаря В. И., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Безродной Ю. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2016 г. по делу №А83-4394/2016 (судья Шкуро В. Н.)

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кентавр-50» (ОГРН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю,

о признании недействительными решений общего собрания, признании права на долю в уставном капитале и понуждению к выполнению определённых действий,

при участии:

от ООО «Кентавр-50» - ФИО2- директор, ФИО3, представитель по доверенности,

от ФИО1 – ФИО4 - представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Кентавр-50» и к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю с окончательно сформулированными требованиями:

- о признании п. 1 решения очередного общего собрания участников общества от 04.03.2016 г., оформленного протоколом № 10, в части перехода доли умершего участника к обществу и выплате наследникам умершего участника стоимости его доли;

- о внесении изменений в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, и исключении сведений о доле общества в уставном капитале номинальной стоимостью 43 510 руб. (48 %) и включении сведений об участнике ФИО5 с долей номинальной стоимостью 43 510 руб. (48 %);

- о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 43 510 руб., размер доли 48 % в порядке наследования по завещанию после смерти участника ФИО5 ( т. 2 л.д. 38-47, 119-121).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2016 г. в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 48% в порядке наследования по завещанию после смерти участника ФИО5, исковые требования в этой части удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, подтвердил о проверке в рамках апелляционного производства оспариваемого решения только в части, указанной в жалобе.

Представители ООО «Кентавр-50» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, указанным в отзыве.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю явку представителя в судебное заседание не обеспечила, извещена надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении заказной корреспонденции, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие налогового органа.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет».

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется решение в части отказа о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 48%, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268Арбитражного процессуального кодекса РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Общество с ограниченной ответственностью «Кентавр-50»является юридическим лицом, перерегистрировано 16.10.2014 г.,ОГРН <***>, ИНН <***>, уставной капитал после перерегистрации общества по российскому законодательству составляет 90 640 руб.

До 04.03.2016 г. участниками ООО «Кентавр-50» являлись ФИО2 - 51% доли в уставном капитале (46 230 руб.), ФИО1 - 1 % доли (900 руб.), ФИО5 - 48 % доли (43 510 руб.)

ФИО5 умерла 06.12.2015 г. (свидетельство о смерти, выданное ЗАГС г. Ялта от 23.06.2016 г.). Наследником всего имущества ФИО5 является ее дочь ФИО1, что подтверждается завещанием, удостоверенным нотариусом (т. 1 л.д. 24).

Нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО6 заведено наследственное дело № 27/2016 от 16.02.2016 г. к имуществу ФИО5 на основании заявления ФИО1, о чем последней выдана справка от 16.02.2016 г. исх. № 02-26/104 (том 1 л.д. 25).

Участник ООО «Кентавр-50» ФИО2 15.12.2015 г. обратился в Общество с заявлением об отказе в даче согласия на отчуждение (переход) доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника общества ФИО5 (т. 1 л.д. 89).

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.02.2016 г. внесены сведения о составе участников и размере долей: после смерти участника ФИО5 и связи с отказом в переходе доли к наследникам в размере 48% в уставном капитале, доля уставного капитала 48% перешла к Обществу.

Из материалов дела следует, что 04.03.2016 г. состоялось общее собрание участников ООО «Кентавр-50», на котором принято следующее решение, оформленное протоколом №10:

- выплатить компенсацию за долю умершего участника общества ФИО5 наследнику с удержанием НДФЛ в сроки, установленные действующим законодательством и уставными документами, по факту возникновения законного основания для соответствующей выплаты (т. 1 л.д. 36).

ФИО1, обращаясь в суд указывает, что является наследницей ФИО5, но в результате действий Общества, которое зарегистрировало за собой право на долю, ранее принадлежавшую ФИО5, она лишена возможности оформить наследственные права.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку избранный способ защиты не ведет к восстановлению прав истца, связанных с оформлением свидетельства о праве на наследство в виде доли в уставном капитале общества. Судом указано, что законодательство не устанавливает запрет на дачу согласия либо отказ на переход права на долю к наследнику после смерти участника до получения свидетельства на право наследования доли и обращения наследника за получением такого согласия. Истцом не представлены доказательства, что переход спорной доли к обществу в связи с отсутствием согласия участников на переход доли к наследнику умершего участника, нарушает права истца и препятствует в реализации права на получение действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского Кодекса РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.( постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2011 N 10107/1).

В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Пункт 10.4 Устава соответствует указанной норме закона.

Согласно пункту 9.8 Устава ООО «Кентавр-50» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Таким образом, передача доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Кентавр-50», принадлежавшая умершему участнику ФИО5, допускается только с согласия других участника общества.

Участник Общества ФИО2 с размером доли 51% высказался против перехода доли в уставном капитале общества наследникам ФИО5, что подтверждается заявлением (т. 1 л.д. 89).

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 как участник Общества был вправе на основании пункта 9.8 Устава Общества отказать в переходе доли умершей ФИО5 к ее наследникам, при этом он не вышел за пределы предоставленных ему уставом и законом полномочий и не нарушил положения п. 8, 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Законом не предусмотрен запрет на отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли до обращения наследников за получением согласия на переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования, такой отказ не может быть расценен как ограничивающий права наследников.

В соответствии с конституционно-правовым смыслом п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 г. № 758-О-О и от 16.12.2010 г. № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

На основании изложенного, у истца имеется возможность защиты имущественных прав, связанных с отказом в переходе доли умершего участника общества к наследнику, путем обращения в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли, в порядке п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.4 Устава.

Из пояснений заявителя жалобы следует, что ФИО1 выражает опасения, что в случае непредъявления свидетельства на право наследования доли 48% уставного капитала ООО «Кентавр-50», общество откажет в выплате действительной стоимости доли. Однако общество не оспаривает право на получение ФИО1 действительной стоимости доли в связи с отказом в переходе доли к наследнику умершего участника общества. Указанное подтверждается решением собрания от 04.03.2016г., письмом № 8 от 17.03.2017 г. Фактически спорный вопрос между обществом и ФИО1 касается формы выплаты действительной стоимости доли (денежными средствами либо передача в натуре имущества), что подтверждается материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии права участников общества на отказ в принятии наследников в состав участников, до истечения шестимесячного срока со дня открытия наследства и до обращения наследников с соответствующим заявлением в общество, основаны на неверном толковании заявителем норм действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из того, что отсутствие согласия участника общества на переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника не препятствует оформлению наследуемого имущества, включая спорную долю, в установленном законом порядке, поскольку наследник такого участника вправе получить причитающуюся им действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями ст. 12 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Доказательств наличия притязаний иных лиц на долю истца в уставном капитале общества либо существования спора, связанного с разделом наследственного имущества, в материалах дела не имеется.

В настоящем случае избранный способ защиты не приводит к восстановлению прав истца, поскольку в итоге спорные вопросы между истцом и обществом касаются выплаты действительной стоимости доли.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 269-271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.12.2016 г. по делу № А83-4394/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи В. И. Гонтарь

Е. Л. Котлярова