Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гордон А. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чигидина Олега Дмитриевича на определение Арбитражного суда Республик Крым от 31.07.2023 г. по делу № А831582/2019 (судья Ильичев Н.Н.)

в рамках обособленного спора по заявлению Угринюка Алексея Орестовича о замене кредитора Рубинштейна Леонида Абрамовича в порядке процессуального правопреемства

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Угринюка Ореста Михайловича,

при участии: от апеллянта Чигидина О. Д. – Немеш С. Н. представитель по доверенности; Угринюка А.О. – Поляков Д. В. представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

На основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 08.02.2019 г. возбуждено дело о банкротстве в отношении Угринюка О. М. по заявлению конкурсного кредитора Чигидина О. Д.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.04.2019 г. гражданин Угринюк О. М. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Кущик А. А.

В рамках дела о банкротстве Угринюк Алексей Орестович обратился в суд с заявлением о замене кредитора Рубинштейна Л.А. с размером требований 26 046 299 руб.359 коп., в третьей очереди реестра требований кредиторов Угринюка О. М. в порядке процессуального

правопреемства на основании договора уступки права требования от 07.12.2020 г. № 1/20.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023г. заявление Угринюка А.О. удовлетворено; произведена замена конкурсного кредитора Рубинштейна Л.А. на процессуального правопреемника Угринюка А.О. в пределах включенной согласно определению Арбитражного суд Республики Крым от 07.11.2019 г. в реестр требований кредиторов должника суммы требований 26 046 299 руб. 35 коп.; в удовлетворении заявления финансового управляющего Кущика А.А. о понижении очерёдности удовлетворения требований кредитора отказано.

Не согласившись с определением суда от 31.07.2023 г., кредитор Чигидин Олег Дмитриевич обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит суд отменить оспариваемое определение, отказать в процессуальном правопреемстве. Жалоба мотивирована неполным исследованием обстоятельств дела, наличием оснований для понижения в очередности удовлетворения требований кредитора.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Угринюка А. О. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель апеллянта заявил о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения Симферопольским районным судом Республики Крым жалобы по делу № 2-2011/2016 на решение от 14.06.2026 г., на основании которого требования Рубинштейна Л. А. включены в реестр требований кредиторов должника.

Представитель Угринюка А. О. возражал против удовлетворения ходатайства апеллянта, поскольку считает, что основания для приостановления производства по апелляционной жалобе отсутствуют, а также указал, что Угринюком О. М. подана жалоба на определение о восстановлении срока на обжалование, которая назначена к слушанию на 2.11.2023 г.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 143, 147, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает ходатайство Чигидина О. Д. не подлежащим удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для приостановления производства по апелляционной жалобе, суд не находит препятствий по рассмотрению апелляционной жалобы по процессуальному вопросу о правопреемстве. Определение арбитражного суда от 07.11.2019 г., на основании которого требования Рубинштейна Л. А. включены в реестр требований кредиторов должника, вступило в законную силу и не отменено. В случае отмены судом общей юрисдикции оспариваемого судебного акта, у заявителя имеется возможность

пересмотра судебных актов арбитражного суда в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 07.12.2020 г. между Рубинштейном Л. А. (первоначальный кредитор) и Угринюком А. О. (новый кредитор) был заключен договор об уступке прав требования № 1/20, согласно которому первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования к Угринюку О. М. в объеме и на условиях, существующих на момент заключения договора уступки.

Предметом договора является права требования – права денежного требования первоначального кредитора к должнику по договору займа и расписке от 18.08.2015 г. , решению Симферопольского районного суда от 14.06.2016 г. по делу № 2-211/2016 о взыскании с должника 26 260 000 руб., определению Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2019 г. по делу № А83-1582/2019 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований первоначального кредитора в размере 26 046 299 руб. 35 коп. (п.п.1.1.2, 2.1 договора)

В силу пункта 3.3 договора, требования переходят к новому кредитору с момента заключения договора уступки. Цена договора составила 2 000 000 рублей (пункты 4.1., 4.2. договора).

Согласно акту приема передачи от 07.12.2020 г. первоначальный кредитор передал новому кредитору документы, подтверждающие требования кредитора Рубинштейна Л.А. к должнику Угринюку О.М.

Распиской о получении денежных средств от 7.12.2020 г. подтверждается передача 2 000 000 руб. Рубинштейну Л.А. от Угринюка А.О. в счет оплаты по договору об уступке прав требования № 1/20 от 7.12.2020 г. (т.1, л.д. 14)

В связи с заключением договора цессии от 07.12.2020 г. Угринюк А.О.

обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Угринюка А.О., правомерно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие

случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что наличие права требования у правопредшественника подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от

07.11.2019 г. по делу № А83-1582/2019.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является договор об уступке прав требования от 07.12.2020 г. № 1/20 по условиям которого право требования Рубинштейна Л.А. с должника Угринюка О.М. в размере 26 046 299 руб. 35 коп. перешло к Угринюку А.О.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 г. было отменено определение суда первой инстанции по настоящему делу от 26.10.2022 г., в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Чигидина Олега Дмитриевича о признании недействительными сделок – договора займа от 18.08.2015 на сумму 26 200 000 руб., заключенного между Рубинштейном Л. А. и Угринюком О. М., и договора уступки права требования № 1/20 от 07.12.2020, заключенного между Рубинштейном Л.А. и Угринюком Алексеем Орестовичем, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Рубинштейна Л. А. в конкурсную массу должника 213 700 руб., было отказано.

В рамках обособленного пора по оспариванию сделки об уступке требований суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований полагать, что договор уступки прав являлся мнимой сделкой и был заключен при злоупотреблении правом, у суда отсутствуют, доказательств наличия соответствующих обстоятельств в материалы дела представлено не было. Указанный судебный акт по правилам ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеет преюдициальное значение по обстоятельствам реальности сделки и ее соответствии закону.

Обстоятельства, препятствующие замене кредитора Рубинштейна Л.А. в реестре требований кредиторов должника на Угринюка А.О., судом первой инстанции не установлены.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что вынесение в рамках настоящего обособленного спора определения о процессуальном правопреемстве не влечет дополнительное включение требований в реестр требований кредиторов, поскольку сами требования уже признаны обоснованными определениями суда по настоящему делу.

Договор цессии № 1/20 от 07.12.2020 г. в судебном порядке не признан недействительным. Доказательства ничтожности указанного договора материалы дела не содержат. Доказательств, подтверждающих, что заключение договора уступки права требования является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо что кредитор действует исключительно с намерением причинить вред иным кредиторам, равно как и доказательств безвозмездности цессии, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апеллянтом в материалы дела не представлено.

Возражая против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, финансовый управляющий и апеллянт указывали, что

Угринюк А.О. является сыном должника и, соответственно, заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем просили суд о понижения очередности удовлетворения требований.

Вместе с тем, положения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29.01.2020, не применяются в деле о банкротстве физических лиц, поскольку обязанность по публичному информированию третьих лиц об имущественном кризисе должника посредством подачи заявления о банкротстве может быть нарушена только в отношении организации ее контролирующими лицами.

Поскольку обоснованность требования в размере 26 046 299 руб. 35 коп. подтверждена вступившим законную силу определением от 07.11.2019 г., при этом положения о субординации в делах о банкротстве физических лиц применению не подлежат, то судом первой инстанции обоснованно удовлетворено ходатайство Угринюка А. О. о процессуальном правопреемстве.

При этом доводы апеллянта об отсутствии первоначального и нового кредитора в месте подписании договора № 1/20 от 07.12.2020 г. в г.Москве, были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора о признании недействительным договора займа, а также договора об уступке прав требования № 1/20, которым дана оценка судами апелляционной и кассационной инстанции в постановлении Двадцать порового арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 г. и в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2023 г.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае, ни финансовым управляющим в суде первой инстанции, ни апеллянтом не доказана недобросовестность действий Угринюка А.О. при заключении договора уступки права требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о занижении стоимости уступленного права требования подлежит отклонению судебной коллегией в силу следующего.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когд содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота, его ограничения могут быть допущены лишь в крайних случаях в целях защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

В этой связи стороны договора были вольны и в установлении цены уступленного права, посчитав ее соответствующей 2 000 000 руб.

Таким образом, в силу принципа свободы договора, стоимость уступленного права была установлена по соглашению сторон в указанном размере.

В этой связи приобретение Угринюком А.О. права требования к должнику само по себе не может быть расценено судом апелляционной инстанции в качестве обстоятельства, свидетельствующего о преследовании цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку процедура банкротства производится исключительно в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, которые содержат достаточно механизмов контроля со стороны как кредиторов должника, в том числе и миноритарных, так и суда, для исключения самой возможности проявления недобросовестности заинтересованных по отношению к должнику участников дела о банкротстве.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023 г. по делу № А83-1582/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чигидина Олега Дмитриевича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи Р. С. Вахитов

К. Г. Калашникова