Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Челябэнергоспецремонт» г. Челябинск на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2006г. по делу № А76-5165/06-23-170 (судья Серкова З.И.),

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Челябэнергоспецремонт» г. Челябинск обратилось к ООО «ЮжуралспецМС» г. Челябинск с иском о признании договора на выполнение субподрядных работ от 01.07.05г. № 22-14-87 недействительным со ссылкой на ст. ст. 168 ГК РФ и ст. ст. 83, 84 ФЗ «Об акционерных обществах».

В качестве 3-го лица без права самостоятельных требований было привлечено ОАО «Челябинская генерирующая компания» г. Челябинск.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать договор субподряда от 01.07.2005г. недействительным на основании ст. ст. 168, 173 ГК РФ и ст. 81 и п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить вексель серии АА №0223594, переданный в оплату по недействительному договору подряда, а в случае невозможности возврата векселя, взыскать его номинальную стоимость в размере 500 000 руб.

Решением суда от 14.06.2006г. в иске отказано.

ОАО «Челябэнергоспецремонт», оспаривая решение, в жалобе ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованностью и не в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ материалы дела, обсудив доводы заявителя и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения не имеется.

Из материалов дела следует, что согласно п. 3.2 Устава ОАО «Челябэнергоспецремонт» основной деятельностью общества является: централизованный ремонт производственных зданий и сооружений, строительство жилья и СКБ, реконструкция и новое строительство производственных объектов в рамках подрядных договоров.

01.07.05 ОАО «Челябэнергоспецремонт» (генеральный подрядчик) и ООО «ЮжуралспецМС» (субподрядчик) заключили договор № 22-14-87 , согласно которому последний обязался выполнить работу на объекте «Теплотрасса по ул. Чайковского от ТК 21а-6 до ТК 21а-7» в срок с 01.07.05 по 01.08.05г., заказчиком которых являлось ОАО «Челябинская генерирующая компания». Стоимость работ составила 2 713 093 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованностью без одобрения общего собрания акционеров, и заключена с лицом, не имеющим лицензии на проведение строительных работ, истец обратился с данным иском.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что подрядный договор № 22-14-87 был заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества; правовых оснований для оспаривания указанной сделки по ст. 173 ГК РФ у истца не имелось; признаки мнимости указанной сделки отсутствуют.

Данные выводы являются правильными, основаны на материалах дела и законе.

Согласно пункту 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки признаются лица, занимающие должности в органах управления общества, в случаях, если указанные лица, их братья занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Судом установлено, что генеральным директором истца на дату заключения договора № 22-14- 87 являлся ФИО3, а директором ответчика – ФИО4, его полнородный брат.

В соответствии с п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров или советом директоров общества.

Вместе с тем в силу п. 5 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

В данном случае договор № 22-14- 87 от 01.07.2005г. был заключен наряду с другими аналогичными договорами (№22-14-25 от 01.02.2005г., №22-14-74 от 10.06.2005г.) и который не направлен по своему характеру на отчуждение имущества в контексте с п.п. 15-20 п. 12.1 Устава ОАО «Челябспецэнергоремонт».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор от 01.07.2005г. о подрядных работах для своего заказчика ОАО «Челябспецэнергоремонт» заключило в процессе обычной хозяйственной деятельности и для его заключения не требовалось решения общего собрания акционеров.

Также в порядке ст. 65 АПК РФ не были представлены доказательства, подтверждающие факт заключения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств, указанных в ст.179 ГК РФ. Поэтому вывод суда о необоснованности требований о признании оспариваемого договора субподряда недействительным является правильным.

С учетом изложенного, доводы заявителя, указанные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание, как основанные на неправильном истолковании норм материального права и не соответствующие материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч. 3, 4 ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 14.06.2006г. по делу № А76-5165/06-23-170 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Челябэнергоспецремонт» г. Челябинск - без удовлетворения.

Председательствующий: Т.В. Соколова

Судьи: Н.В.Махрова

М.Т.Хасанова