Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: Карамашев А.А., представитель Колбецкой Н.В. на основании нотариальной доверенности от 05.04.2006г., паспорт 45 02 420352 выдан 16.04.2002г.; Семенова И.В., представитель ООО «Российское село» на основании доверенности от 20.04.2005г., паспорт 20 99 169957 выдан 24.04.2000г.;

от третьих лиц: представитель ЗАО «Реестр А-Плюс» не явился, извещен; представитель ЗАО «Племенной завод «Константиново» не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Группа Компаний «Дружба» на определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2006 года по делу № А41-К1-11833/06 , принятое судьей Михайловым В.В., по иску ЗАО «Группа Компаний «Дружба» к Колбецкой Н.В., ООО «Российское село» о признании недействительным договора отчуждения, применения последствий недействительности ничтожной сделки и о переводе прав и обязанностей покупателя акций на акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Группа Компаний «Дружба» (далее ЗАО «ГК «Дружба») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Российское село» и Колбецкой Нине Васильевне, в котором просит:

признать недействительным договор отчуждения (купли-продажи) акций между Колбецкой Н.В. и ООО «Российское село» и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

признать за акционером ЗАО «ГК«Дружба» преимущественное право покупки 135 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (гос. рег. № 1-01-48901-Н от 07.12.2004) у ЗАО «Племенной завод «Константиново»;

перевести на общество ЗАО «ГК «Дружба» права покупателя по сделке Колбецкой Н.В. и ООО «Российское село» (л.д. 3-6).

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 8, 12, 53, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 27.6, главы 5 и 6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

К участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены закрытое акционерное общество (ЗАО) «Реестр А-Плюс» и закрытое акционерное общество «Племенной завод «Константиново» (далее ЗАО «Племзавод «Константиново»).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2006 года производство по делу прекращено.

ЗАО «ГК «Дружба», не согласившись с данным определением, обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционной суд, в которой просит определение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ЗАО «ГК «Дружба» является акционером ЗАО «Племзавод «Константиново», что подтверждается выпиской из реестра № о/и/1319/133 от 01.06.2006г. (л.д.14).

Полагая, что Колбецкая Н.В. незаконно владеет акциями ЗАО «Племзавод «Константиново» и отчуждает их без соблюдения требований, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, прекратил производство по делу в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что определение арбитражного суда Московской области по делу № А41-К1-8191/06 является судебным актом, вынесенным по аналогичному делу, между теми же лицами и о том же предмете (л.д. 54).

Представитель ЗАО «ГК «Дружба» в заседании апелляционной инстанции поддержал заявленную апелляционную жалобу в полном объеме, представил дополнительные пояснения по апелляционной жалобе, просил определение отменить и вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленной апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях по апелляционной жалобе. Просили обжалуемое определение оставить в силе, поскольку оно является законным и обоснованным.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав выступления представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, вытекающее из спорного правоотношения, по поводу которого суд должен вынести судебный акт.

Из искового заявления по делу № А41-К1-8191/06 следует, что истцом были заявлены требования о признании недействительным возмездного договора продажи (уступки) акций между акционером Колбецкой Н.В. и ООО «Российское село» и переводе на ЗАО «ГК «Дружба» прав и обязанностей покупателя (л.д. 50).

По настоящему делу с участием тех же лиц истцом расширен круг заявленных исковых требований, а именно: ЗАО «ГК «Дружба» просит признать недействительным договор отчуждения (купли-продажи) акций между Колбецкой Н.В. и ООО «Российское село» и применить последствия недействительности ничтожной сделки; признать за акционером ЗАО «КП «Дружба» преимущественное право покупки 135 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (гос. рег. № 1-01-48901-Н от 07.12.2004) у ЗАО «Племенной завод «Константиново»; перевести на общество ЗАО «ГК «Дружба» права покупателя по сделке Колбецкой Н.В. и ООО «Российское село».

Таким образом, для разрешения настоящих исковых требований необходимо установить более широкий круг вопросов, подлежащих доказываю, чем по делу № А41-К1-8191/06, в том числе разрешить вопрос о правомерности владения Колбецкой Н.В. 135 акциями ЗАО «Племзавод «Константиново» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору отчуждения (купле-продаже) акций.

При изложенных обстоятельствах, определение арбитражного суда подлежит отмене, а вопрос направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 257, 266, 268, пунктами 1,3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда Московской области от 5 июля 2006 года по делу № А41-К1-11833/06 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Воронов

Судьи

В.П. Быков

Е.В. Черникова