АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

Республика Башкортостан, г. Уфа, ул.Октябрьской революции, 63а

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

г.Уфа

«15» июня  2006г.                                       Дело №417/А07-41109/05-Г-ВМХ

         Полный текст постановления  изготовлен  16 июня 2006г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе:

председательствующего - И.З. Салиховой

судей – Э.М. Маликовой, В.И. Султанова

при ведении протокола судебного заседания – судьей  Султановым В.И.

при участии в заседании

 От  ЗАО «Башкирагропромдорстрой» – ФИО1, по доверенности №06/017 от 16.01.06г.

  от ООО «Дирекция»  – ФИО2, адвокат, удостоверение №03/218

От  ООО «Волжско-Уралосибирский регистратор», ФИО3 –  представители не явились, уведомлены  надлежащим образом., от ФИО4 – заявление о рассмотрении  жалобы  в его  отсутствие.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу:

                                    ООО «Дирекция», г. Уфа

на решение   Арбитражного суда Республики Башкортостан

от – 27  февраля  2006г.  по делу № А07- 41109/05-Г-ВМХ

принятого     судьей   -   М.Х. Вальшиной                                                    

по иску – ООО «Дирекция», г. Уфа

 к  ФИО3, ФИО5

третьи лица: ЗАО «Башагропромдорстрой», ООО «Волжско-Уралосибирский регистратор»

 о  признании  недействительными  сделок  и  применении  последствий  недействительности

          Общество  с  ограниченной  ответственностью «Дирекция»  обратилось   в  Арбитражный  суд  Республики  Башкортостан   с  иском  к  ответчикам  о  признании  недействительными  договора  купли-продажи  акций  ЗАО «Башагропромдорстрой» (далее- ЗАО «БАПДС»)  с  ФИО5  и  договора  купли-продажи  акций  ЗАО «БАПДС», заключенного  между  ФИО5 и ФИО3

Решением  от  27 февраля  2006г. в  удовлетворении  исковых требований  отказано.   

С  решением  не  согласился  истец, обжаловал  его   в  апелляционном  порядке.

 Заявитель  жалобы просит   решение  суда отменить  по  изложенным в  жалобе  мотивам,  исковые  требования удовлетворить.

Законность  обжалуемого судебного акта  проверена  апелляционной инстанцией  в  порядке  ст.268 АПК РФ  в  полном  объеме  с  учетом имеющихся  материалов  дела.

Исследовав  материалы  дела,  доводы  представителей  сторон и  апелляционной   жалобы,  апелляционная  инстанция   пришла  к  выводу,  что  решение  суда  не  подлежит    изменению  в  силу  следующего.

Как  следует  из  материалов  дела,  истец  обратился  в  арбитражный  суд  с иском  о признании  недействительными следующих  сделок: договор купли-продажи акций ЗАО «БАПДС» в  количестве 7890шт.  от 06.10.2004г., заключенный  между  ООО «Дирекция»  и  ФИО5,  а  также  договор   купли-продажи акций ЗАО «БАПДС», заключенный 24.06.05г.   между  ФИО5 и ФИО3 Истец  просит  применить  последствия   недействительности  сделок  в  виде  восстановления  ООО «Дирекция»  в правах  акционера ЗАО «БАПДС»  путем  проведения  восстановительной записи  в  реестре ЗАО «БАПДС».

В  обоснование  требования  о  признании  недействительной  сделки купли-продажи  от 06.10.04г., заключенной  между  ООО «Дирекция»  и  ФИО5,  истец  указал,  что  на  момент    заключения  данной  сделки  ФИО5  не  являлся  акционером ЗАО «БАПДС». В  качестве  основания  для  оспаривания  сделки  купли-продажи  от  24.06.05г., заключенной  между  ФИО5  и  ФИО3  истец  указал,  что  на  момент  заключения  указанного  договора  ФИО3  не  являлся   акционером ЗАО «БАПДС». 

С  учетом  указанных  доводов  истец  указал  на  нарушение  его  преимущественных  прав  как  акционера ЗАО «БАПДС»  на  приобретение  акций данного  закрытого  общества.

Материальные  требования  истца  основаны  на  ст.ст. 39,40,41 Федерального закона «Об  акционерных обществах»  и  ст.ст. 10.1.8 , раздела 12 Устава ЗАО «Башагропромдорстрой».

Из  материалов  дела следует,  что  ООО «Дирекция»  учреждено 10.12.2002г.  ЗАО «БАПДС»  и  физическими лицами.

В  качестве  взноса  в  уставный  капитал  ООО «Дирекция»  переданы  8036 акций  ЗАО «БАПДС»,  56 акций – переданы  физическим лицами, участники ФИО6  и ФИО7  внесли  денежные  средства  по  2000руб. каждый.

Как  верно  установлено судом  первой  инстанции  движение  акций  ЗАО «БАПДС»  происходило  следующим образом: 28.03.2003г.  ФИО6  по договору  дарения  приобрел  у  ФИО7  одну  акцию ЗАО «БАПДС»; 05.10.2004г. ФИО6  подарил  одну  акцию  ФИО5; 06.10.2004г.  ФИО5  по  договору  купли-продажи  приобрел  у  истца- ООО «Дирекция»  7980акций; 17.06.2005г.  ФИО5  подарил  3 акции  ФИО8; 21.06.2005г.  ФИО8  подарила  2  акции  ФИО3; 24.06.2005г. ФИО5  продал 7978 акций ФИО3

О  перечисленных  сделках произведена  запись  в реестре  акционеров  ЗАО «БАПДС»,  в  том  числе  договор  дарения  между  ФИО6   и  ФИО5 - 23.03.2005г., договор  купли-продажи  между ООО «Дирекция» и ФИО5 – 12.04.2005г., договор  дарения  между  ФИО5 и ФИО8 – 28.06.2005г., купли-продажи  между  ФИО5 и ФИО3 – 28.06.2005г.

По  смыслу  статей 28,29 Федерального закона от 22.04.96 №39-ФЗ «О  рынке  ценных бумаг»  лицо  приобретает   статус  акционера  и  к  нему  переходят  права, удостоверенные  акциями,  с  момента  перехода  права  собственности на  акции. Данный  момент  определяется  моментом  внесения  приходной  записи  по  лицевому  счету    лица  в  реестре  акционеров.

Вышеуказанные  записи  по  лицевым  счетам в  реестре  акционеров  ЗАО «БАПДС»  свидетельствуют о  том,  что  на  момент  внесения  записи в  реестре акционеров  от 12.04.2005г.  по  сделке  купли-продажи, заключенной  06.10.2004г.  между  ООО «Дирекция»  и ФИО5,  последний  уже  являлся  акционером ЗАО «БАПДС», так  как  приобрел  указанный  статус  акционера  в  силу  заключенного  с  ФИО6 договора  дарения  одной  акции  ЗАО «БАПДС»,  запись по  которой  проведена  в  реестре  акционеров ЗАО «БАПДС» 23.03.2005г.  На  момент  заключения  между  ФИО5 и ФИО3 оспариваемой  сделки купли-продажи от 24.06.05г.(запись  в  реестре  акционеров  по  которой  произведена  28.06.2005г.)  последний  также  приобрел  статус  акционера ЗАО «БАПДС» на  основании  договора  дарения, заключенного 21.06.05г. с  ФИО8,  запись  по  реестру  акционеров  по  которому    произведена  в  ЗАО «БАПДС»   28.06.05г.

Таким образом,  довод  истца  об  оспаримости вышеуказанных  сделок  по  причине  отсутствия  на  момент  их заключения  статуса  акционера  ЗАО «БАПДС»  у  ФИО5 и  ФИО3  опровергается  материалами  дела.

Преимущественное  право  акционеров  закрытого акционерного общества  на  приобретение  акций,  продаваемых  другими  акционерами  этого  общества,   предусмотрено ст.7 ФЗ «Об  акционерных обществах».

При  нарушении  преимущественного  права  акционера  закрытого акционерного  общества  на  приобретение  акций  пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об  акционерных обществах»  установлено  иное  по  смыслу  статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации последствие  не соблюдения   требований закона,  а  именно  предоставление  акционеру  права  в  судебном  порядке  требовать  перевода  на  него  прав  и  обязанностей  покупателя  по  договору. Истец  такие  требования  не  заявлял.

 В  пункте  20 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  от  25.02.98 №8 «О некоторых  вопросах  практики  разрешения  споров, связанных  с  защитой  права  собственности  и  других  вещных  прав»  прямо  указано,  что  в  таких  случаях  предъявленный  иск  о  признании  сделки  недействительной  не подлежит  удовлетворению.

Учитывая  вышеуказанные  положения  закона и  фактические  обстоятельства  дела   суд  первой  инстанции  правомерно  пришел  к  выводу  об  отсутствии  правовых  оснований   для  удовлетворения  исковых  требований  о  признании  оспариваемых  сделок недействительными (ничтожными),  указав  при  этом,   что  истец  избрал  неверный  способ  защиты  нарушенного  права.

Доводы  апелляционной  жалобы  апелляционной  инстанцией  отклоняются  как   не  состоятельные,  не  основанные  на  законе  и  не  подтвержденные  материалами  дела.

С  учетом  вышеизложенного  решение  суда  по  делу  является  законным,  обоснованным  и  отмене  не подлежит.

Оснований  для  удовлетворения  апелляционной  жалобы  не имеется. 

С  учетом  вышеизложенного,  руководствуясь  ст.ст.266-269,271   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                          ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного  суда  Республики Башкортостан  от  27 февраля 2006г.  по  делу №А07-41109/05-Г-ВМХ оставить  без  изменения, апелляционную  жалобу  ООО «Дирекция» – без удовлетворения.

ООО «Дирекция» выдать  справку  на  возврат  излишне  оплаченной госпошлины  по апелляционной  жалобе  на сумму   1000рублей.

         Постановление вступает  в  силу  с  момента  принятия  и может быть обжаловано в   двухмесячный  срок  в  Федеральный  Арбитражный  суд Уральского округа  путем  подачи  кассационной  жалобы  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.

Председательствующий                                                          И.З. Салихова

Судьи                                                                                         Э.М. Маликова

 В.И. Султанов