Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Республике АлтайУправления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай на постановление от 10.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи

ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу

№ А02-1243/2017 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» ФИО5 (Омская область, город Омск) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (649000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений.

Третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» ФИО6 (Республика Алтай, город Горно-Алтайск).

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» ФИО5 (далее – ООО «Трансойл», конкурсный управляющий ФИО5) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – Управление, регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – ООО «Стройинвест», Общество) записи от 18.04.2016

№ 2160400110847 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Стройинвест» ФИО6 (далее – третье лицо, ликвидатор ООО «Стройинвест», ФИО6).

Решением от 15.01.2018 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 10.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено и принят новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Считая постановление суда апелляционной инстанций принятым с нарушением норм материального права, Инспекция обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Инспекция указывает на то, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа внесения записи о ликвидации Общества, так как отсутствовали сведения о наличии у него задолженности перед ООО «Трансойл».

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2015 единственным учредителем общества ФИО7 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Стройинвест», ликвидатором назначен ФИО6

единственного участника об утверждении ликвидационного баланса; ликвидационный баланс).

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2017 по делу № А46-14368/2016 ООО «Трансойл» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, конкурсным управляющим назначен

ФИО5

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим была выявлена дебиторская задолженность, невозможная к взысканию, в том числе ООО «Стройинвест» в размере 25 478 078 руб.

Полагая, что решение Инспекции о ликвидации ООО «Стройинвест» нарушает права и охраняемые законом интересы общества «Трансйол», поскольку у общества «Стройинвест» имеется задолженность, о наличии которой было известно ликвидатору ФИО6, между тем общество «Трансойл» не было уведомлено о принятии ООО «Стройинвест» решения о ликвидации, требования ООО «Трансойл» не были включены в промежуточный ликвидационный баланс общества «Стройинвест», соответственно, такой баланс является недостоверным, конкурсный управляющий ООО «Трансойл» ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного

самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона № 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в

регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ вышеуказанные документы, предусмотренные статьей 21, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, следует, что при ликвидации Общества в Инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица.

Ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомил ООО «Трансойл» о ликвидации ООО «Сфера», не произвел расчета с ним.

Между тем, материалами дела подтверждается, что на дату составления указанного ликвидационного баланса у ООО «Стройинвест» имелась непогашенная задолженность перед ООО «Трансойл» в размере

Довод Инспекции о том, что акта сверки, подписанного учредителем Общества, недостаточно для подтверждения наличия задолженности перед ООО «Трансойл», не принимается кассационной инстанцией, поскольку вывод о наличии неисполненных обязательств перед кредитором сделан на основе совокупности доказательств, в том числе предоставленных конкурсным управляющим ФИО5 книги покупок и книги продаж

ООО «Стройинвест» за 1, 2, 3, 4 кварталы 2015 года, выписками по расчетным счетам ООО «Трансойл».

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанций о том, что порядок ликвидации Общества нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Стройинвест» в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, следовательно, решение Инспекции о внесении записи о прекращении деятельности

ООО «Стройинвест» принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Федерального закона № 129-ФЗ.

Доводы Инспекции, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции на основании части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1243/2017 Арбитражного суда Республики Алтай оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Кокшаров

Судьи И.В. Перминова

ФИО1