Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО2 , ФИО3– ФИО4 по доверенностям от 18.04.2008 и от 17.04.2008, зарегистрированным нотариусом №№ 1-705, 2-2921 (паспорт <...>), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 и ФИО2 на решение от 16.01.2008 (судья С.Н. Зеленина) Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10365/07-6 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская Промышленная Группа», при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Фабрика грез» о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская промышленная группа» (далее – ООО «Сибирская промышленная группа», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества ООО «Сибирская промышленная группа» от 30.11.2006 № 4 об одобрении совершения крупной сделки по приобретению здания гаража у общества с ограниченной ответственностью «Фабрика грез» (далее – ООО «Фабрика грез»).

Требование обосновано тем, что истец не был уведомлен о проведении собрания, не принимал в участие в его работе, имеющаяся в протоколе собрания подпись, выполненная от имени Светлой С.А., ей не принадлежит. Решение принято в отсутствие кворума.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Фабрика грез».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2008 исковые требования удовлетворены.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, участники ООО «Сибирская промышленная группа» ФИО3 и ФИО2 обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение отменить, дело направить на новое рассмотрение. В кассационной жалобе указывают, что решение суда первой инстанции принято с нарушением прав участников ООО «Сибирская промышленная группа» ФИО3 и ФИО2, принимавших участие в работе собрания. Суд первой инстанции неосновательно не привлек их к участию в деле, в связи, с чем они были лишены возможности представить доказательства необоснованности исковых требований, доказательства пропуска срока на обжалование решения от 30.11.2006. Заявители считают неправомерным вывод суда о том, что не соблюден порядок подготовки и проведения собрания участников общества.

О времени и месте рассмотрения кассационной жалобы участвующие в деле лица извещены.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы кассационной жалобы, не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителей.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Буквальное толкование слов и выражений, содержащихся в данной норме, позволяет прийти к выводу о том, что в этом случае имеются в виду лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Из текста обжалуемого решения от 16.01.2008 не усматривается, что суд принял решение о каких-либо правах и обязанностях ФИО3 и ФИО2

Предметом иска явилось требование Светлой С.А. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Сибирская промышленная группа».

Установление судом первой инстанции фактических обстоятельств, имеющих значение для решения вопроса о незаконности оспариваемого решения собрания, не нарушает прав и законных интересов заявителей жалобы. В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор об обжаловании участником решения собрания общества вытекает из деятельности самого общества, а не из действий его участников.

Судом установлено, что в соответствии с учредительным договором от 25.10.2006 и уставом от 25.10.2006 учредителями ООО «Сибирская промышленная группа» являются ФИО3 с размером доли 25 % уставного капитала, ФИО2 – 25 % и ФИО5 – 50 % уставного капитала. На общем собрании участников ООО «Сибирская промышленная группа» принято решение, оформленное протоколом от 30.11.2006 № 4, об одобрении крупной сделки по приобретению обществом от ООО «Фабрика грез» недвижимого имущества: здания гаража литер Д, общей площадью 800, 3 кв.м., находящегося по адресу: <...>, по цене 300 000 руб.

Оспаривая решение собрания от 30.11.2006, ФИО5 в исковом заявлении указала, что о принятом собранием решении она узнала 22.08.2007, в работе собрания участия не принимала, о проведении собрания не извещалась, протокол собрания не подписывала.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего: в протоколе от 30.11.2006 № 4 участниками собрания указаны ФИО5, ФИО3, ФИО2 Против фамилий указанных лиц в протоколе поставлены подписи. ФИО5 участие в работе собрания и подписание протокола отрицает. Ответчиком не представлены доказательства соблюдения установленного законом и уставом общества порядка подготовки и проведения собрания, в том числе извещения истца о дате и месте проведения собрания.

На основании пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктов 9.2.20, 9.4 устава ООО «Сибирская промышленная группа» решение о совершении крупной сделки принимается большинством голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд пришел к выводу, что решение общего собрания от 30.11.2006 незаконно, поскольку принято при отсутствии кворума. Обладая долей в размере 50 % уставного капитала, ФИО5 могла повлиять на результаты голосования.

Согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Решение Арбитражного суда Алтайского края не содержит выводов о правах и обязанностях заявителей. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена обязанность суда по привлечению к участию в споре участников общества, принимавших участие в работе общего собрания и подписании протокола.

Суд кассационной инстанции считает, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством. Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2008 по делу № А03-10365/07-6 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

Судьи А.В. Триль

ФИО1