Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточное" (№ 07АП-927/2024) на решение от 27.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9885/2023 (судья Гуляев А.С.)

по иску ФИО2, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "Восточное" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о взыскании 1 013 725 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца:представителя ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.04.2022 (онлайн);

от ответчика: без участия, извещен;

от третьего лица: без участия, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восточное" (далее – ООО «Восточное», общество) о взыскании 1 013 725 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2021 по 17.10.2023 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что у общества отсутствовала реальная возможность исполнения обязательства, поскольку не был избран директор в виду разногласий, что является обстоятельством непреодолимой силы.

Кроме того, длительное время общество извлекало минимальную прибыть, в связи с чем, не было возможности выплатить реальную стоимость без реализации активов, что может также сделать лишь директор.

Между тем, после назначения директора действительная стоимость доли бывшего учредителя общества наследникам была выплачена.

От ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Восточное» о взыскании действительной стоимости доли участника в размере 8 407 401 рублей.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19 декабря 2022 года по делу №А03-6920/2022 заявленные требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме, с ООО «Восточное» в пользу ФИО2 взыскано 8 407 401 рублей стоимости доли, а также 90 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

Указанное решение суда в установленном законом порядке сторонами не обжаловалось. На пятой странице решения Арбитражного суда Алтайского края от 19 декабря 2022 года по делу № А03-6920/2022, судом установлено: «11.04.2021 нотариусом Барнаульского нотариального округа выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, том, что ФИО2 являющейся пережившей супругой ФИО5, умершего 09.10.2020, принадлежит 1/2 доля в праве в общем имуществе супругов: доли в праве собственности в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточное» в размере 35,3 %, находящееся по адресу: <...> (л.д. 22)».

Право на долю в уставном капитале ООО «Восточное» в размере 35,3 % у истца возникло в силу закона с 14.04.2021.

Участником ФИО3 было направлено уведомление от 05.12.2020 в адрес нотариуса ФИО6 (вх. № 1804 от 22.12.2020) о своем несогласии на принятие в состав участников ООО «Восточное» ФИО2 (наследницы ФИО5).

Таким образом, право ФИО2 на получение доли в уставном капитале ООО «Восточное» возникло с 23.12.2021

С 23.12.2021 и до даты оплаты 18.10.2023 доля в уставном капитале ООО «Восточное» в размере 8 407 401 рублей ответчиком истцу не выплачивалась.

В связи с чем, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, ссылаясь на положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 16, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истца возникло право требования с ООО «Восточное» процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с 23.12.2021 по 17.10.2023, и пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В этом случае пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

При несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 18 постановления пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43- 6350/2008-25-179, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения, установленного законом

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований истца, как наследника ? доли уставного капитала общества, о взыскании процентов в размере 1 013 725 рублей 25 копеек за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2021 по 17.10.2023, поскольку в данный период доля уставного капитала истцу не выплачивалась.

Довод подателя жалобы об отсутствии реальной возможности исполнения обязательства, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку после смерти ее супруга остались два участника общества ФИО7 и ФИО3 которые могли назначить директора.

Между тем, ФИО3 уклонялась от участия в проведении внеочередных собраний с повесткой дня о назначении единоличного исполнительного органа, а также направила уведомление нотариусу ФИО6 о своем несогласии на принятие в состав ФИО2

Кроме того, ФИО7 дважды обращалась в суд с исковыми требованиями об исключении ФИО3 из участников общества, однако суды дважды оснований для исключения не нашли, также установили, что препятствия осуществления обществом своей деятельности отсутствовали.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между оставшимися участниками существовал корпоративный конфликт, что относится к внутренней организации общества и их внутренняя неопределенность, которая находилась введении самих участников, не должна нарушать права иных лиц.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.06.2012 N 3352/12, следует, что юридическая квалификация обстоятельства как непреодолимой силы возможна только при одновременном наличии совокупности ее существенных характеристик: чрезвычайности и непредотвратимости.

Под чрезвычайностью понимается исключительность, выход за пределы "нормального", обыденного, необычайность для тех или иных жизненных условий, что не относится к жизненному риску и не может быть учтено ни при каких обстоятельствах. Чрезвычайный характер непреодолимой силы не допускает квалификации в качестве таковой любого жизненного факта, ее отличие от случая в том, что она имеет в основе объективную, а не субъективную непредотвратимость.

Доказательств наличия непреодолимой силы обществом не представлено.

Между тем, довод о том, что действительная стоимость доли бывшего учредителя общества наследникам была выплачена в результате, влияет только на период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, что судом первой инстанции также было учтено.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 27.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9885/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточное" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий М.Ю. Подцепилова

Судьи В.М. Сухотина

ФИО1