Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Автосити» (далее – ООО «Автосити», ИНН <***>) с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) об обязании в течение 3-х дней со дня вступления в законную силу решения суда передать дубликат печати ООО «Автосити», а в случае уклонения от данного обязательства взыскивать судебную неустойку в сумме 3000 рублей за каждый день, начиная с момента вступления решения суда в законную силу (с учетом уточнения требования, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определениями суда от 03.06.2020, от 28.07.2020 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением суда от 03.02.2021 в удовлетворении уточненных исковых требований к ФИО1 отказано.

В части требований к ИП ФИО2 и ФИО3 судом принят отказ истца от заявленных требований, в указанной части производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Автосити» в апелляционной жалобе просит решение суда от 03.02.2021 отменить, удовлетворив заявление истца об истребовании у ФИО2 дубликата печати общества.

В обоснование доводов жалобы ее заявитель указывает, что после снятия с должности директора общества, ФИО2 не обеспечил обязанность по передаче новому генеральному директору дубликата печати, а использует её в личных целях, что подтверждается свидетельскими показаниями, представленными в материалы дела документами и результатами технико-криминалистического исследования от 04.06.2020, которые указывают на наличие в обществе двух печатей, изготовленных с одной мастер-формы, до увольнения ФИО1

Из материалов дела следует, ООО «Автосити» зарегистрировано в качестве юридического лица с 24.09.2005.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.12.2016, генеральным директором ООО «Автосити» избран ФИО1 с 21.08.2013.

Решением собрания учредителей от 24.01.2017 полномочия ФИО1 прекращены, новым генеральным директором общества избран ФИО4, о чем 03.02.2017 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Письмами от 25.10.2019 № 107 и от 17.01.2020 № 6 истец просил ответчика направить оригиналы или копии документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Автосити» за период нахождения ФИО1 в должности генерального директора (с 2013 года по 2017 год), в том числе и вторую печать общества.

Полагая, что бывший директор ФИО1 уклоняется от передачи дубликата печати ООО «Автосити», истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно частям 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 3 статьи 29 Закона № 402-ФЗ определено, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 данного Закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

По рассматриваемому спору истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отказался от требований обязать ФИО1 возвратить документацию общества, ввиду восстановления необходимых документов, при этом просил истребовать у бывшего руководителя печать организации.

В обоснование наличия у ФИО1 печати общества, истец сослался на установленные обстоятельства при рассмотрении дела № А04-5751/2019, поскольку представителем ответчика представлены документы, заверенные второй печатью общества, а также на показания свидетелей ФИО5 и ФИО6, указавших, что на предприятии имелись два оттиска печати и одна находилась в конце июня – начале июля 2017 в столе ФИО1

Вместе с тем, указанное правомерно не принято во внимание судом первой инстанции, поскольку истцом доказательств вывоза ФИО1 второй печати за пределы места нахождения юридического лица, после прекращения его полномочий, либо удержание и использование им истребимого дубликата, как и подтверждение показаниями свидетелей (часть 1 статьи 56 АПК РФ), что у ответчика имеется дубликат печати ООО «Автосити», не представлено.

Ссылка истца на справку исследования от 04.06.2020, проведённого специалистом ФИО7, обоснованно не принята во внимание судом, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 87.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ ФИО7 в качестве специалиста судом не привлекалась.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Доказательств необходимости привлечения к участию в деле специалиста ФИО7, при имеющихся в материалах дела доказательствах и с учетом предмета спора, подателем жалобы не представлено.

С учетом изложенного истцом не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о наличии у ФИО1 дубликата печати ООО «Автосити», необоснованного отказа в ее возврате, умышленного уклонения от передачи, а также использование им печати в личных целях, для создания неблагоприятных условий в деятельности общества.

То обстоятельство, что ФИО1 являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая печать находится у него в личном владении, учитывая, что при смене исполнительного органа общества акты приема-передачи не составлялись, инвентаризация не проводилась, по факту отсутствия печати начиная с 24.01.2017, действий по розыску и возврату, истцом не предпринимались.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения требования ООО «Автосити» о передаче печати общества, предъявленного к ответчику.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.02.2021 по делу № А04-492/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова