Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1)обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Управляющая компания «Петропавловск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - АО «УК «Петропавловск», Общество):

- о признании недействительным решения единственного акционера акционерного общества «Управляющая компания «Петропавловск», оформленного Решением единственного акционера АО «УК «Петропавловск» от 28.08.2020, о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, избранных Решением единственного акционера АО «УК «Петропавловск» от 23.06.2020; об избрании в состав Совета директоров Общества ФИО4, ФИО5, ФИО6., ФИО7, ФИО8; об отмене действующего внутреннего положения Общества, регулирующего деятельность Совета директоров.

- о признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров Общества от 28.08.2020, оформленного протоколом заседания Совета директоров АО «УК «Петропавловск» от 28.08.2020, об избрании Председателя Совета директоров Общества, секретаря Совета директоров Общества; о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО1; об избрании генерального директора Общества ФИО9

Определением суда от 01.09.2020 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии предварительных обеспечительных мер, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Амурской области совершать регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы АО «Управляющая компания «Петропавловск», и изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц касающихся сведений об АО «УК «Петропавловск» но, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (запрет на регистрационные действия).

В суд первой инстанции от PETROPAVLOVSK PLC (Петропавловск ПЛК) 07.10.2020 поступило заявление об отмене предварительных обеспечительных мер, принятых вышеуказанным определением.

Определением суда от 09.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Петропавловск ПЛК (единственный акционер АО «УК «Петропавловск») просит определение суда от 09.10.2020 отменить.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что принятые обеспечительные меры не соответствуют заявленным исковым требования. Полагает, что рассматривая вопрос об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции обязан был дать оценку отсутствию у ФИО1 права на обжалование оспариваемых решений и отсутствию у ФИО1 нарушенного либо оспоренного права. Считает, что вывод суда о наличии спора в структуре АО «УК «Петропавловск», способного повлиять на результаты рассмотрения корпоративного спора, возникшего в Обществе, не подтверждается материалами дела. Обращает внимание на то, что ФИО1, ссылаясь на жалобу, поданную компанией Prosperity Capital Management в Комиссию по Поглощениям Великобритании, не представил в материалы дела никаких доказательств того, что результаты рассмотрения данной жалобы могут каким-либо образом повлиять на результаты рассмотрения настоящего дела.

В судебном заседании представитель Петропавловск ПЛК доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, дав по ним пояснения.

Присутствовавший в судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) урегулированы вопросы принятия судом обеспечительных мер.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Отмена принятой судом обеспечительной меры возможна при условии, когда устранены обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства.

В пункте 22 действующего постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановлением Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что рассматривая заявление стороны об отмене обеспечительной меры, суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 данного Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

К таким критериям, в частности, относится разумность, обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечения иска, заявитель должен доказать, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости сохранения обеспечительных мер, отпали, а сами эти меры не связаны с предметом заявленных требований.

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55, следует, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Иной подход вступил бы в противоречие с целью установления института обеспечительных мер, которые по своей природе являются мерами оперативного действия. В этом случае эффективность правосудия зависит от оперативности применения обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Кроме того, в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 указывается на то, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных актов и не могут рассматриваться как нарушающие права ответчика (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 №316-О).

Более того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 №305-ЭС17-4004(2) указано, что поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, отказ судов в их применении со ссылкой на то, что доводы заявителя основаны на предположениях, несостоятелен. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Так, в данном случае, суд первой инстанции, определив свою компетенцию по применению предварительных обеспечительных мер, а также исходя из того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством судебной защиты, направленным на обеспечение исполнение будущего судебного решения либо сохранение существующего состояния отношений между сторонами спорных правоотношений во избежание причинение ущерба заявителю (сохранения status quo в отношениях сторон) до момента разрешения спора, определением от 01.09.2020 принял обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия в отношении АО «УК «Петропавловск».

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, приведенные заявителем в обоснование заявления об отмене предварительных обеспечительных мер доводы о принятых 28.08.2020 решениях акционера о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров АО «УК «Петропавловск»; избрании членами Совета директоров АО «УК «Петропавловск» иных лиц; об отмене действующего внутреннего положения АО «УК «Петропавловск», регулирующего деятельность Совета директоров; а также совета директоров о досрочном прекращении полномочий действующего Генерального директора АО «УК «Петропавловск»; избрании Генеральным директором АО «УК «Петропавловск» иного лица, равно как, и установление в силу положений статьи 1202 ГК РФ внутренних отношений в корпорации на основании личного закона юридического лица могут быть предметом оценки только при рассмотрении корпоративного спора в случае предъявления соответствующего иска в арбитражный суд.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами спорных правоотношений до разрешения спора, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением суда 01.09.2020.

Довод жалобы об отсутствии у ФИО1 права на обращение в суд с требованием об оспаривании решения единственного акционера Общества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Положениями пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) разъяснено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 №404-О положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

В данном случае, оспариваемые решения единственного акционера АО «УК «Петропавловск» влекут правовые последствия для генерального директора и члена Совета директоров Общества ФИО1

Доводы жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не соответствуют заявленным исковым требования, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку заявленные ФИО1 требования в части досрочного прекращения полномочий действующего Генерального директора Общества ФИО1 и об избрании Генерального директора Общества ФИО9 влекут необходимость внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом следует отметить, что при наличии в обществе корпоративного конфликта, принятые предварительные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего до возникновения спора фактического положения, на предотвращение возникновения условий для новых корпоративных споров, не препятствуют осуществлению обществом хозяйственной деятельности, являются необходимыми для обеспечения исполнения возможного решения суда.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного основания для отмены определения суда от 09.10.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 09.10.2020 по делу №А04-6709/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Т.Д. Козлова