Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Михайловского района «Топливное» ФИО1 к Администрации Михайловского района, муниципальному образованию Михайловский район в лице финансово-экономического управления Администрации Михайловского района

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.10.2016 муниципальное унитарное предприятие Михайловского района «Топливное» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – МУП «Топливное», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Администрации Михайловского района (ОГРН <***>, ИНН <***>), муниципальному образованию Михайловский район в лице финансово-экономического управления Администрации Михайловского района, в котором просит:

1) Признать недействительной сделку по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Топливное» имущества - Трактор Т-150К (год выпуска - 1991, заводский номер рамы 513931, № двигателя 25000.12.91, цвет бело-зеленый), оформленную Постановлением Главы Михайловского района от 27.01.2014 №19.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с муниципального образования Михайловский район в лице финансово-экономического управления Администрации Михайловского района за счет средств казны муниципального образования Михайловский район в пользу МУП «Топливное» денежных средств в размере 35 468 руб.

2) Признать недействительной сделку по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Топливное» имущества – Трактор К-700А, год выпуска 1993, двигатель №9303175, рама №9301045, цвет желтый, регистрационный знак №09-59 АН), оформленную Постановлением Главы Михайловского района от 04.06.2013 №568, актом приема-передачи от 06.06.2013.

3) Признать недействительной сделку по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Топливное» имущества:

1. Автомобиль КРАЗ-257, год выпуска 1979, двигатель №238 1599034, шасси №364409, цвет зеленый, гос. регистрационный знак А6630А28,

2. Автомобиль ЗИЛ ММЗ-4502, год выпуска 1985, шасси (рама) №2142987, цвет синий ( гос. номер <***>, А04-8549/2016 . 8

3. Автомобиль ЗИЛ ММЗ-554М, год выпуска 1982, шасси №57437, цвет синий, ПТС 28 ЕК 150029, гос. номер <***>

4. Автомобиль ГАЗ-53, шасси №0576518, цвет голубой, ПТС 28КК130157, регистрационный знак А 670 ОА28,

5. Автомобиль ГАЗ-53, шасси №0893008, цвет зеленый, ПТС 28ЕР926520, регистрационный знак А 280 ОА28,

6. Автомобиль ЗИЛ-431412, шасси №2788595, цвет голубой, ПТС 28 ЕК150980,

7. Автомобиль ГАЗ-53, шасси №0992875, цвет голубой, ПТС 28ЕР926892, гос. номер <***>,

8. Автомобиль ГАЗ-53-12, шасси №0527471, ПТС 28КК130156, гос. номер А6720А28,

9. Автомобиль ЗИЛ ММЗ-4502, цвет голубой, ПТС 28 АХ718708, гос. номер 34-45 АММ,

10. Автобус Кубань Г1А102, год выпуска 1990, №двигателя 5311м233162, шасси №1245406, цвет кузова голубой, регистрационный знак <***>; оформленную Постановлением Главы Михайловского района от 15.10.2013 №950.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с муниципального образования Михайловский район в лице финансово-экономического управления Администрации Михайловского района за счет средств казны муниципального образования Михайловский район в пользу должника денежных средств в размере 179 644 руб.

4) Признать недействительной сделку по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Топливное», оформленную Постановлением Главы Михайловского района от 04.06.2013 №568, актом приема-передачи от 06.06.2013, имущества в количестве 83 единиц (трактор К-701, запасные части к автомобилям, котлы, станки, аппараты, компьютеры, инструменты, за исключением трактора К-700А, год выпуска 1993) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в хозяйственное ведение МУП «Топливное» указанное имущество.

В последующем конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с муниципального образования Михайловский район в лице Администрации Михайловского района.

Определением суда от 04.12.2017 заявленные конкурсным управляющим требования, в части признания сделок недействительными по пунктам 1, 2 и 3 уточненных требований, удовлетворены в полном объеме. В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с муниципального образования Михайловский район в лице Администрации Михайловского района денежные средства в заявленном размере. В удовлетворении требований к муниципальному образованию Михайловского района в лице финансово-экономического управления Администрации Михайловского района отказано.

По пункту 4 заявленных требований, сделка должника по изъятию из хозяйственного ведения МУП «Топливное» имущества, оформленная постановлением Главы Михайловского района от 04.06.2013 №568, актом от 06.06.2013 признана недействительной, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

В апелляционной жалобе Администрация Михайловского района просит определение суда отменить, в части применения последствий недействительности сделок и отнесения на ответчика судебных расходов.

В доводах жалобы заявитель указал, что у предприятия изымалось неисправное имущество и имущество, не задействованное в его деятельности. Обратил внимание, что акты, на основании которых изымалось имущество, в установленном порядке признаны недействительными не были.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО1 отклонил доводы жалобы как несостоятельные, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили. До начала судебного заседания от Администрации Михайловского района поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии представителя.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Главы Михайловского района Амурской области от 05.05.2008 №139 создано муниципальное унитарное предприятие «Топливное».

05.05.2008 утвержден устав предприятия, в соответствии с которым учредителем и собственником имущества предприятия от имени муниципального образования Михайловский район является Администрация Михайловского района.

В соответствии с Уставом, имущество принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.

Постановлением главы Администрации Михайловского района от 05.05.2008 №139 в хозяйственное ведение МУП «Топливное» по акту приема-передачи от 14.05.2008, передано следующее имущество:

- Силовые машины и оборудование в количестве 11 единиц;

- Транспортные средства в количестве 10 единиц.

Постановлением главы Администрации Михайловского района от 20.06.2008 №96 в хозяйственное ведение МУП «Топливное» передано имущество – станки в количестве 3 единиц.

Распоряжением Главы Администрации Михайловского района от 14.08.2008 №123 в хозяйственное ведение МУП «Топливное», по акту приема-передачи от 14.08.2008 переданы автотранспортные средства в количестве 6 единиц.

Постановлением главы Администрации Михайловского района от 30.12.2009 № 959 в хозяйственное ведение МУП «Топливное» по акту приема-передачи от 30.12.2009, передано имущество и сооружения в количестве 11 единиц.

Постановлением главы Администрации Михайловского района от 01.09.2010 №685 в хозяйственное ведение МУП «Топливное» передано движимое имущество в количестве 2 единиц.

Постановлением главы Администрации Михайловского района от 18.10.2010 №807 в хозяйственное ведение МУП «Топливное» передано движимое имущество – автобусы в количестве 2 единиц.

На основании Постановления Главы Михайловского района от 04.06.2013 №568 из хозяйственного ведения МУП «Топливное» изъято имущество и передано Администрации Михайловского района по акту приема-передачи от 06.06.2013 в количестве 98 единиц.

На основании Постановления Главы Михайловского района №950 от 15.10.2013 списана автомобильная техника в количестве 10 единиц.

На основании Постановления Главы Михайловского района от 27.01.2014 №19 списан трактор Т-150К.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что совершенные сделки по прекращению права хозяйственного ведения являются недействительными на основании статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьями 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 294 ГК РФ закреплено, что государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 №161-ФЗ движимым и недвижимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Сделки совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии иных условий, предусмотренных пунктом 2 названной статьи Закона

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 4.2 Устава МУП «Топливное», предприятие осуществляет следующие виды деятельности: транспортная обработка грузов; деятельность автомобильного транспорта; организация перевозок грузов; оптовая торговля топливом; удаление и обработка сточных вод; удаление и обработка твердых отходов; управление эксплуатации нежилого фонда; производство пара и горячей воды; производство деревянных и строительных конструкций и столярных изделий; предоставление услуг по ковке, прессованию, объемной и листовой штамповке и профилированию листового металла; эксплуатация гаражей, стоянок для автотранспортных средств; деятельность гостиниц; предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде нежилого недвижимого имущества; прочая вспомогательная деятельность автомобильного транспорта; деятельность, относящаяся к пассажирским и грузовым сухопутным перевозкам; деятельность автомобильного (автобусного) пассажирского транспорта, подчиняющегося расписанию.

В силу пункта 6 статьи 113 ГК РФ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Изымая имущество у предприятия, ответчик в данном случае должен доказать, что изъятие произведено правомерно и не нарушает интересы кредиторов и не влечет невозможность осуществления уставной деятельности предприятия.

Вместе с тем, как установил суд первой инстанции, изъятие собственником имущества у МУП «Топливное» повлекло за собой невозможность осуществления его уставной деятельности, утрату возможности производить расчеты с кредиторами, а в связи с признанием должника банкротом и введением процедуры конкурсного производства - невозможность включения имущества в конкурсную массу должника и последующей его реализации для расчетов с кредиторами.

Так в период 2010-2012 года МУП «Топливное» на основании заключенных с ОАО «Русский уголь», ОАО «Облкоммунсервис», ООО «Фортуна» договоров приняло на себя обязательства по оплате поставленного угля, тепловой энергии и выполнение ремонтно-строительных работ, соответственно.

В виду невозможности МУП «Топливное» произвести расчеты в рамках заключенных договоров, с предприятия в судебном порядке взыскана задолженность, которая в последующем включена в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, в период совершения оспариваемых сделок, МУП «Топливное» не имело возможности произвести расчеты с кредиторами по заключенным договорам.

При этом, Распоряжением Главы Михайловского района Амурской области от 28.12.2011 №209 создана антикризисная комиссия по контролю за деятельностью МУП «Топливное».

На состоявшемся 22.12.2011 заседании антикризисной комиссии предложено для погашения задолженности реализовать частьимущества (тупик, подъездные пути), в связи с этим произвести государственную регистрацию хозяйственного ведения на имущество, произвести его оценку. Также комиссией установлено наличие у предприятия кредиторской задолженности и задолженности по заработной плате.

Однако постановлениями Главы Михайловского района от 15.10.2013 №950, от 27.01.2014 №19 принадлежащие предприятию транспортные средства были списаны, а часть имущества по акту от 06.06.2013 изъята из хозяйственного ведения должника.

Вышеприведенные действия Администрации противоречат принятым на комиссии решениям по выводу предприятия из кризиса и нарушают имущественные права кредиторов.

Для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества (12 единиц техники), по ходатайству конкурсного управляющего определением суда от 07.08.2017 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Амурский оценщик».

Согласно заключению ООО «Амурский оценщик», по состоянию на 15.10.2013 рыночная стоимость 10 транспортных средств, с учетом их технического состояния, указанных в Постановлении о списании муниципального имущества от 15.10.2013 №950 составила 179 644 руб.; по состоянию на 27.01.2014 рыночная стоимость Трактора Т-150К составила 35 468 руб., по состоянию на 06.06.2013 рыночная стоимость Трактора К-700А составила 40 784 руб.

Доказательств равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам (списанным транспортным средствам) материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделки по изъятию имущества, оформленные постановлениями Главы Михайловского района от 04.06.2013 №568, от 15.10.2013 №950, от 27.01.2014 №19, актом приема-передачи от 04.06.2013, являются недействительными со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку изъятое имущество участвовало в процессе хозяйственной деятельности предприятия и, кроме того, его изъятие нарушает интересы кредиторов.

Доводы жалобы о том, что у предприятия изымалось неисправное имущество и имущество, не задействованное в его деятельности, апелляционным судом не принимаются в качестве обоснованных, поскольку, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Администрации Михайловского района денежных средств суд первой инстанции исходил из определенной экспертом рыночной стоимости списанных транспортных средств.

Возражений в части определенной экспертом стоимости транспортных средств Администрацией не заявлено.

В отношении последствий применения последствий недействительности сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП «Топливное», оформленной Постановлением Главы Михайловского района от 04.06.2013 №568, актом приема-передачи от 06.06.2013, в отношении 83 объектов имущества (трактор К-701, запасные части к автомобилям, котлы, станки, аппараты, компьютеры, инструменты и иные предметы), суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения последствий недействительности сделки, поскольку указанное имущество не имеет идентифицирующих признаков.

Определение суда от 04.12.2017 в указанной части не обжалуется.

Судебные расходы по оплату услуг эксперта и государственной пошлины за подачу иска отнесены судом первой инстанции на ответчика в соответствии с требованиями положений статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 04.12.2017 по делу № А04-8549/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ж.В. Жолондзь

С.Б. Ротарь