Гражданский кодекс часть 1

19 июля 2021 года	Дело №	А05-11613/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В., рассмотрев 13.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А05-11613/2020, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, адрес: 163069, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Инспекция), о признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Приморский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <>; далее – Общество), записи от 24.07.2020 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2202900131685 об исключении из ЕГРЮЛ и возложении обязанности на Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ раздел «Сведения о прекращении юридического лица» и запись от 24.07.2020 ГРН 2202900131685 «Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности» и восстановить в ЕГРЮЛ в отношении Общества раздел «Сведения о состоянии юридического лица» и запись ГРН 2132932019460 от 16.05.2013; от 12.01.2018 ГРН 2182901036712 «Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)» в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» и возложении обязанности на Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ данную запись; от 29.08.2017 ГРН 2172901218631 в разделе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» и о возложении обязанности на Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ данную запись; от 17.03.2020 ГРН 2202900044477 «Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)» в разделе «Место нахождения и адрес юридического лица» и возложении обязанности на Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ названную запись. Решением суда от 25.01.2021 заявленные требования удовлетворены частично; признаны незаконными действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 24.07.2020, 12.01.2018, 29.08.2017; на Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения, а также восстановить запись от 16.05.2013. В удовлетворения остальной части заявления отказано. Постановлением апелляционного суда от 16.04.2021 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.01.2021 и постановление от 16.04.2021 в удовлетворенной части требований. По мнению подателя жалобы, срок ликвидации юридического лица, установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не распространяется на спорные правоотношения, поскольку запись о начале ликвидации Общества внесена 16.05.2013, а данное положение закона вступило в силу с 01.09.2017. Кроме того, у налогового органа отсутствовали основания для устранения записи о недостоверности сведений о руководителе Общества. Заявление ФИО1 в инспекцию от 09.04.2019, в котором сообщалось о возложении на него полномочий директора общества, было оформлено не по установленной форме, поэтому в регистрации данных изменений отказано. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <*>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.03.2019 Общество находится в стадии ликвидации, о чем внесена запись от 16.05.2013 ГРН 2132932019460. ФИО1 являлся участником Общества и его руководителем, а затем ликвидатором. Инспекция 29.08.2017 внесла запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2172901218631 о недостоверности сведений об участнике Общества ФИО1 Общество, его участник и руководитель были уведомлены (уведомление от 28.11.2017 № 2.5-21/1/20767) Территориальным налоговым органом о недостоверности внесенных в реестр сведений о руководителе Общества и необходимости представления достоверных данных и лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества. В дальнейшем территориальный налоговый орган представил в Инспекцию как регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, относительно руководителя Общества, в связи с неисполнением уведомления от 28.12.2017. Инспекция 12.01.2018 внесла запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2182901036712 о недостоверности сведений о ликвидаторе Общества ФИО1 Кроме того территориальным налоговым органом была проведена проверка достоверности сведений об адресе местонахождения Общества: <...>. В ходе осмотра 17.01.2020 установлено, что по указанному адресу Общество не располагается, отсутствуют вывески, таблички, почтовый ящик (протокол № 2.8-12/4613). Инспекцией 27.01.2020 в адрес Общества и ФИО1 направлено уведомление № 2.9-221/02398 о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица. Поскольку истребуемые сведения и подтверждающие документы не представлены, Инспекция 17.03.2020 внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2202900044477 о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества. В дальнейшем 23.03.2020 Инспекция приняла решение № 253 о предстоящем исключении общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о нем, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев (запись от 25.03.2020 ГРН 2202900051693). Указанное решение опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от 25.03.2020/3038 часть 2 № 12 (779). В связи с отсутствием возражений Инспекция 14.07.2020 приняла решение № 253И об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о нем, о чем 24.07.2020 внесена запись за ГРН 22029000131685. Не согласившись с действиями Инспекции по внесению указанных записей, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя частично, отказав в требовании о признании недействительной записи от 17.03.2020 ГРН 2202900044477 «Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)» в разделе «Место нахождения и адрес юридического лица» и возложении обязанности на Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ названную запись. Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился. Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба – удовлетворению в связи со следующим. В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Как следует из подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа. Наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра юридических лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах. Установленный шестимесячный срок наличия записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица предназначен для установления действительности недостоверности сведений, так как до принятия решения об исключении у заинтересованных лиц есть право предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации. В случае неустранения обстоятельств, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, презюмируется, что организация является недействующей, в связи с чем запись о ней подлежит исключению из реестра. Между тем исключение таких юридических лиц из реестра не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою хозяйственную деятельность, находятся по юридическому адресу. В связи с этим исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается. Указанная правовая позиция изложена в пункте 3.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2020), направленного ее территориальным органам письмом Федеральной налоговой службы России от 31.07.2020 № КВ-4-14/123315@ для руководства и применения в работе. Как следует из материалов дела, в данном случае основанием исключения общества из ЕГРЮЛ послужил вывод Инспекции о непредставлении им достоверных сведений о руководителе и участнике Общества, запись в отношении которых об их недостоверности, внесена в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев. Кроме того, в связи с отсутствием достоверных сведений об адресе местонахождения. Судами установлено, что до принятия регистрирующим органом решения от 23.03.2020 № 253 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и решения от 14.07.2020 № 253И об исключении Общества из ЕГРЮЛ, генеральный директор общества ФИО1 04.04.2019 (вх. 320017А) обращался в налоговый орган с заявлениями по форме № Р13001 и № Р15001 о внесении изменений и об отмене принятого решения о ликвидации юридического лица. Инспекция решением от 04.04.2019 № 3200218А отказала в регистрации изменений в связи с несоблюдением нотариальной формы представленных документов. В дальнейшем ФИО1 09.04.2019 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 для включения сведений о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности в отношении генерального директора ФИО1, подлинность подписи заявителя засвидетельствована в нотариальном порядке. Регистрирующий орган решением от 09.04.2019 № 3200225А отказал в государственной регистрации изменений, поскольку в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. В связи с указанным решением единственного участника общества от 11.04.2019 № 80 возобновлена процедура ликвидации. Исходя из указанных обстоятельств дела, исследовав представленные в дело доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, и применив положения действующего законодательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у Инспекции оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ. У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств и для отмены вынесенных по делу судебных актов. Суд кассационной инстанции признает необоснованным вывод судов о неисполнении Инспекцией обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении ликвидации в отношении Общества в отсутствие сведений о ликвидации юридического лица по истечении указанных сроков, исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ), а также учитывая, что положение пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ закона согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» вступило в силу с 01.09.2017. При этом принятым до вступления в законную силу положений 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, основания для обязания Инспекции внести запись о недействительности записи «находится в стадии ликвидации», отсутствуют. Однако указанное ошибочное мнение судов не привело к принятию неверных судебных актов. Вместе с тем довод Инспекции о том, что пунктами 6, 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации акционерных обществ, не может быть принят во внимание, поскольку в рассматриваемом случае внесение такой записи не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о правомерности исключения Общества из ЕГРЮЛ. Иные доводы, указанные Инспекцией в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А05-11613/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску - без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			А.В. Кадулин Е.В. Чуватина