Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Исток» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2016 по делу № А05-13913/2015 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Исток» (ОГРН <***>; место нахождения: 163020, <...>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (место жительства – г. Архангельск) о передаче гербовой печати Общества, чековых книжек Общества; базы «1С: Предприятие» в электронном виде на 06.07.2015; программного обеспечения «Эллис-Квартплата» версии 4.2; базы начисления платы населению за услуги по содержанию и ремонту в программе «Эллис-Квартплата» версии 4.2 в электронном виде на 01.07.2015; кассовых документов за период с 01.11.2012 по 03.08.2015 (отчеты кассира, кассовые книги, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, платежные ведомости); документов по инвентаризации за период с 01.11.2012 по 06.07.2015 (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные ведомости по счетам 10 «материалы» и 50 «касса», акты инвентаризации наличных денежных средств, расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей); авансовых отчетов по расходованию подотчетных денежных средств за период с 01.11.2012 по 06.06.2015; кадровых документов за период с 01.11.2012 по 31.07.2015 (штатное расписание, приказы на прием, увольнение, отпуска работников, личные карточки работников, трудовые книжки, трудовые договоры с изменениями и дополнениями, договоры подряда, ведомости начисления заработной платы, лицевые счета работников, табеля учета рабочего времени работников); документов по движению материалов, закупленных на нужды предприятия за период с 01.11.2012 по 06.07.2015 (приходные ордера ТМЦ, требования-накладные); приказов об утверждении учетной политики с приложением - учетной политикой на 2011-2015 годы; актов выполненных работ по текущему ремонту жилых и нежилых помещений, общего имущества многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении, за 2011-2015 годы; протоколов голосования собственников многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении, подтверждающих установление размера платежей по статье «Содержание и текущий ремонт» за 2011-2015 годы; документов о годовых платах за содержание и ремонт общего имущества дома, смет расходов и доходов, отчетов о выполнении плана и смет за 2011-2015 годы; договоров управления многоквартирными жилыми домами, находящимся в управлении, за 2011-2015 годы; договоров с правообладателями нежилых помещений, не относящихся к общему имуществу многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении, на возмещение затрат по содержанию и ремонту, на оплату коммунальных услуг за 2011-2015 годы.

Решением суда от 21.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По его мнению, ответчиком не представлено доказательств передачи истребуемой Обществом документации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении просил решение суда оставить без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2011, его генеральным директором в период с 15.07.2013 по 06.07.2015 являлась ФИО2

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшимся 06.07.2015, полномочия директора ФИО2 прекращены, на данную должность избран ФИО3

ФИО3 направил ответчику требование о передаче документов Общества.

Поскольку требование ответчиком не выполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что внеочередным общим собранием участников Общества 06.07.2015 принято решение о прекращении полномочий ответчика как генерального директора, но им не были переданы документы новому генеральному директору Общества.

Однако в материалах дела отсутствуют сведения о том, чтобы вновь избранный директор принимал какие-либо меры по восстановлению утраченной документации и решению иных вопросов деятельности Общества.

Ответчик же указывает на отсутствие у него истребуемых документов, предъявив в материалы дела несколько составленных описей о передаче документации Общества, от подписания которых, по словам ответчика, вновь избранный директор Общества отказался.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для отнесения бремени доказывания нахождения спорных документов Общества на ответчика.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 28.03.2016 по делу № А56-17689/2015.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанций подлежит отнесению на Общество в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.03.2016 по делу № А05-13913/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Исток» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова