Постановление № А05-2372/20 от 28.07.2021 АС Архангельской области

28 июля 2021 года

Дело №

А05-2372/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лира» ФИО1 (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Север Софт Строй» ФИО2 (доверенность от 23.08.2018,

рассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лира» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу                   № А05-2372/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лира», адрес:  163000,                    <...>, ОГРН <***>,              ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север Софт Строй»,  адрес: 163060, г. Архангельск, Обводный кан., д. 18,    корп. 1, оф. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ), об обязании:

1) в течение десяти дней представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, документы для регистрации права собственности на объект недвижимости - нежилые помещения на первом этаже административного здания со встроенными помещениями торгового назначения по адресу: <...>, площадью 823,9 кв.м;

2) в течение десяти дней со дня регистрации прав на объект недвижимости - нежилые помещения на первом этаже административного здания со встроенными помещениями торгового назначения по адресу: <...>, площадью 820,3 кв.м передать Обществу документы, необходимые для регистрации права собственности на данный объект и обратиться совместно с Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, для регистрации перехода права собственности на объект за Обществом;

3) в течение десяти дней передать Обществу техническую и иную необходимую документацию на объект недвижимости - административное здание со встроенными помещениями торгового назначения по адресу: <...>, а именно: копии рабочих проектов «Мероприятия по обеспечению пожарной безопасности», «Вентиляция», «Теплоснабжение» наружные и внутренние сети, «Водоснабжение, водоотведение» наружные и внутренние сети, «Энергоснабжение» наружные и внутренние сети, «Схема планировочной организации земельного участка», «Архитектурные решения», «Конструктивные и объемно планировочные решения», «Мероприятия по обеспечению доступа инвалидов», копию заключения негосударственной экспертизы проектной документации от 30.10.2017 № 77-2-1-2-0202-17 (выдано обществом с ограниченной ответственностью «Строительная экспертиза» (далее - ООО «Строительная экспертиза»)), копию заключения негосударственной экспертизы проектной документации от 18.12.2017 № 7-2-1-2-0264-17 (выдано ООО «Строительная экспертиза»), копию заключения негосударственной экспертизы проектной документации от 28.06.2018 № 77-2-1-2-0170-18 (выдано ООО «Строительная экспертиза»), копию разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 19.10.2018 № RU 29-301000-360-2016-57 (выдано администрацией муниципального образования «Город Архангельск»), копию технического паспорта здания, копии актов технологического присоединения сетей водоснабжения, водоотведения, энергоснабжения, теплоснабжения и разграничения эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности здания, копию контрольно-исполнительной съемки здания и сетей водоснабжения, водоотведения, энергоснабжения, теплоснабжения здания;

а также заверить названные документы в следующем порядке: на каждом документе уполномоченным лицом Компании должна быть сделана отметка «Копия верна» с указанием даты заверения, нанесением подписи (с расшифровкой) уполномоченного лица и печати Компании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 163000, <...>, ОГРН <***>,            ИНН <***> (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.10.2020 и постановление от 07.04.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований Общества.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере его доводы, приведенные в обоснование иска, полагает, что избранный им способ оформления прав на помещения является допустимым и подлежащим применению в спорных обстоятельствах; выражает несогласие с выводом судов относительно исполнения ответчиком обязанности по представлению необходимой документации.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Управление Росреестра извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (займодавцем) и Компанией (заемщиком) был заключен договор от 28.12.2015 процентного займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает заемщику денежные средства в размере 7 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа 29.01.2016, а также не позднее указанного срока уплатить проценты за пользование суммой займа.

Разделом 2 договора установлено, что обязательство Компании по договору займа обеспечено договором об ипотеке от 28.12.2015, заключенным между ФИО3 (залогодержателем) и обществом с ограниченной ответственностью «АрхангельскКосметик» (залогодателем).

В дальнейшем, ФИО3 (цедент) и Обществом (цессионарий) заключили договор от 25.01.2016 уступки прав по договору процентного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества, от 28.12.2015.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 28.12.2015, заключенного между цедентом и Компанией (должником).

 ФИО3 (цедент) и Общество (цессионарий) заключили соглашение от 25.01.2016 об уступке прав по договору об ипотеке от 28.12.2016.

 В свою очередь Общество (кредитор) и Комппания (должник) заключили соглашение от 01.02.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2016) о прекращении новацией существовавшего между ними обязательства по договору процентного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества, от 28.12.2015 (далее – Соглашение).

Согласно пунктам 1.1, 1.4, 2.2, 2.6, 2.7 Соглашения кредитор и должник договорились о замене обязательства по возврату должником 7 000 000 руб. суммы займа и 55 238 руб. процентов, обязательством должника после ввода в эксплуатацию административного здания со встроенными помещениями торгового назначения, расположенного по адресу: <...> и принадлежащего на праве собственности Компании, передать кредитору результат инвестиционной деятельности (нежилое помещение торгового назначения общей площадью 840 кв.м, расположенное на первом этаже указанного здания), при условии осуществления кредитором дополнительных инвестиций.

Пунктом 3.1 Соглашения установлен размер дополнительных инвестиций в общей сумме  46 200 000 руб. без учета НДС.

В соответствии с пунктом 5.1 Соглашения Компания обязалась завершить строительство объекта и получить разрешение на ввод его в эксплуатацию не позднее первого квартала 2017 года.

Пунктом 5.2 Соглашения установлено, что фактический срок исполнения обязанности по передаче результата инвестиционной деятельности определяется датой подписания сторонами акта приема-передачи в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 4.1.2 соглашения.

Согласно пункту 4.1.2 Соглашения Компания приняла на себя обязательство в течение 14 календарных дней с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать в собственность Общества результат инвестиционной деятельности с документами, необходимыми для государственной регистрации его прав на результат инвестиционной деятельности, и иную необходимую документацию, включая гарантийные обязательства, а также техническую информацию.

Предусмотренное Соглашением обязательство по внесению инвестиций Общество исполнило в полном объеме.

По окончании строительства 22.05.2019 в отношении здания по адресу:                <...>, зарегистрировано право собственности Компании.

Одновременно с постановкой на учет указанного здания на кадастровый учет поставлены и помещения в данном здании, в том числе нежилое помещение площадью с кадастровым номером 29:22:040607:510, проинвестированное Обществом.

06.11.2019 сторонами подписан акт приема-передачи объекта инвестиционной деятельности - нежилого помещения торгового назначения площадью 820,3 кв.м.

Компания 21.12.2019 направила Обществу извещение о необходимости обеспечить явку своего представителя 27.12.2019 для подачи документов в Управление Росреестра о переходе права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 29:22:040607:510, расположенное на первом этаже здания по адресу: <...>.

Письмом от 26.12.2019 Общество сообщило о том, что отказывается от явки в Управление Росреестра для подачи документов о переходе права собственности на помещение со ссылкой на неисполнение Компанией обязанности по передаче Обществу документов, необходимых для государственной регистрации права собственности инвестора.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по передаче в собственность Общества объекта инвестирования и оформления прав на него, Общество обратилось в арбитражный суд с требованиям по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Споры, вытекающие из договора купли-продажи будущей вещи, разрешаются в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договоре купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 556 ГК РФ установлено, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, объект инвестиционной деятельности передан Компанией и принят Обществом по акту приема-передачи от 06.11.2019.

В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из пункта 3 статьи 551 ГК РФ, в случае, когда одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Оценивая доводы Общества относительно неисполнения Компанией обязанности по передаче истцу документов, необходимых для государственной регистрации за ним права собственности на помещение, суды применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора учли, что строительство здания, в котором, в котором расположено помещение, переданное Обществу по Соглашению, завершено, права на здание зарегистрированы, переданное Обществу помещение поставлено на государственный кадастровый учет.

Суды обоснованно указали, что для государственной регистрации права собственности Общества на помещение необходимо его обращение с соответствующим заявлением в Управление Росреестра, а также приняли во внимание, что Компанией принимались меры по обеспечению представления документов для регистрации права собственности Общества на объект, в том числе Обществу Компанией после подписания сторонами акта от 06.11.2019 направлялось извещение о необходимости явки для подачи документов в регистрирующий орган.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды посчитали, что оснований для признания Компании уклонившейся от государственной регистрации перехода к Обществу прав на объект инвестирования не имеется.

Применительно к требованию об обязании ответчика передать истцу испрашиваемую документацию суды установили, что документация, необходимая для государственной регистрации прав Общества на помещение, передана ему Компанией, равно как и проектная и техническая документация на объект недвижимости; отдельные материалы, истребуемые истцом, у ответчика отсутствуют.

 Отклоняя доводы о представлении этой документации в форме, не соответствующей требованиям истца, суды обоснованно отметили, что требований об оформлении передаваемой документации указанным истцом способом в Соглашении не содержится.

При таком положении суды с учетом конкретных обстоятельства данного дела правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А05-2372/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лира» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий