Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей: от истца – конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2 (доверенность от 26.10.2005); от ответчика – ФИО3, ФИО4 (доверенность от 26.07.2005)

рассмотрел 24.11.2005 в судебном заседании дело по иску ООО «Красная Горка»

к ответчику – ФИО3

при участии третьего лица – Главного управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

установил: заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи инвентарного металлического здания общей площадью 566,4 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская область, Шенкурский район, Ямскогорская сельская администрация, пос. Красная Горка, кадастровый номер объекта 29:20:121101:0013:004028/02, заключенного 10.03.2003 между ООО «Красная горка» и ФИО3, и применении последствий недействительности указанной сделки.

После оставления искового заявления без движения до принятия искового заявления к производству истец уточнил наименование третьего лица – Главное управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу и исключил из числа требований требование об отмене государственной регистрации перехода права собственности (том 1, л.д. 28).

Истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 18.04.2005 уточнил предмет иска, заявив о признании недействительным договора купли-продажи от 15.09.2003, заключенного между сторонами, и применении последствий его недействительности (том 1, л.д. 60).

Ходатайством об уточнении заявленных требований от 03.06.2005 истец заявил о признании договора купли-продажи от 15.09.2003 недействительным как сделки, заключенной с нарушением положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 127).

Решением от 13.09.2005 суд отказал в удовлетворении заявленного требования. Истец с решением суда не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой заявил об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта.

Постановлением от 27.10.2005 арбитражный суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в связи с нарушением норм процессуального права и принял его к рассмотрению по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленное им требование, сослались на то, что при заключении оспариваемой сделки не было получено согласие учредителей на ее совершение как того требует п. 2.9 Устава общества, кроме того, по утверждению истца, ответчик не оплатил данную сделку.

Ответчик и его представитель в судебном заседании сослались на необходимость отказа в удовлетворении требования истца, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено как ранее, так и в настоящем судебном заседании.

Третье лицо в заседание своего представителя не направило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом. В отзывах на исковое заявление сослалось на законность произведенной им регистрации права собственности на спорное имущество, усомнилось в подведомственности спора арбитражному суду, поскольку данных о том, что ответчик является предпринимателем, у него не имеется.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 51, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд установил, что требование истца не подлежит удовлетворению.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Красная горка» обратилось в арбитражный суд с требованием к предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 10 марта 2003 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Красная горка» и ФИО3, и применении последствий недействительности указанной сделки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил, что просит признать недействительным в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не указанный выше договор, а договор купли-продажи имущества от 15 сентября 2003 года, заключенный между ООО «Красная горка» и ФИО3, а также применить последствия его недействительности.

По оспариваемому договору в собственность ответчика было передано инвентарное металлическое здание общей площадью 566,4 кв.м., расположенное по адресу: Архангельская обл., Шенкурский район, Ямскогорская сельская администрация, пос. Красная Горка, кадастровый номер объекта 29:20:121101:0013:004028/02, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись № 29-01/02-08/2003-272.

Судом установлено, что 15.09.2003 общество с ограниченной ответственностью «Красная горка» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым общество приняло на себя обязательство по продаже (передаче в собственность) ФИО3 инвентарного металлического здания общей площадью 566,4 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская обл., Шенкурский район, Ямскогорская сельская администрация, пос. Красная Горка.

Принятое по указанному выше договору обязательство по передаче недвижимого имущества продавец выполнил надлежащим образом, передав имущество покупателю, о чем свидетельствует акт приемки-передачи от 15.09.2003 (том 1, л.д. 36).

20.10.2003 состоялась регистрация перехода права собственности на инвентарное металлическое здание общей площадью 566,4 кв.м., расположенное по адресу: Архангельская обл., Шенкурский район, Ямскогорская сельская администрация, пос. Красная Горка, кадастровый номер объекта 29:20:121101:0013:004028/02, от продавца к покупателю ФИО3, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись № 29-01/02-08/2003-272.

По мнению истца, при заключении оспариваемого договора допущено нарушение положений пункта 2.9 Устава общества, в соответствии с которым общество имеет право продавать, передавать другим лицам, обменивать, сдавать в аренду принадлежащие ему здания с согласия учредителей.

Поскольку при заключении договора купли-продажи от 15.09.2003 согласие учредителей не было получено, в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый договор, считает истец, является недействительным.

В подтверждение согласия учредителей на отчуждение спорного имущества ответчик представил в материалы дела протокол собрания учредителей ООО «Красная горка» от 14 мая 2002 года, согласно которому собрание учредителей решило продать по остаточной стоимости инвентарное металлическое здание работнику общества ФИО3 в целях погашения задолженности по заработной плате.

Между тем, указанный выше протокол собрания от 14.05.2002 нельзя признать доказательством соблюдения истцом требований п. 2.9 Устава общества, поскольку он не свидетельствует о получении согласия учредителей на продажу ответчику названного имущества.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Красная горка» зарегистрировано постановлением администрации Муниципального образования «Шенкурский район» № 531 от 12.07.1999.

Согласно п. 1.1 Устава ООО «Красная горка», зарегистрированного постановлением Администрации Муниципального образования «Шенкурский район» № 531 от 12.07.1999, общество создано по соглашению между хозяйствами-участниками и трудовым коллективом АОЗТ «Межхозяйственный лесхоз» путем объединения их вкладов. В соответствии с п. 2.4 Устава доля трудового коллектива лесхоза составила 71 %, доля хозяйств СПК им. Ленина, АО «Шеговары» и АО «Ледское» - 29 %.

20.12.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Архангельской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц обобществе с ограниченной ответственностью «Красная горка» за основным государственным регистрационным номером 1022901597168.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.05.2005 следует, что участниками ООО «Красная горка» зарегистрированы общества с ограниченной ответственностью: СПК им. Ленина, АО «Ледское, АО «Шеговары», созданные 23.12.2002, а также ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Конкурсный управляющий ООО «Красная горка» обратился в суд с иском об обязании привести сведения, включенные в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствие с учредительными документами ООО «Красная горка».

Исковые требования были мотивированы тем, что при создании общества «Красная горка» его уставный капитал был образован за счет 71% доли трудового коллектива лесхоза, однако данные о 35 членах трудового коллектива не нашли отражение в учредительных документах общества. Обращаясь с названным иском, конкурсный управляющий просил указать в реестре сведения о размере долей 35 участников общества.

Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку пришел к выводу о том, что любые изменения состава участников общества и размера их долей могут быть внесены в Единый реестр только на основании решения общего собрания участников общества о внесении изменений в его учредительные документы, такое решение арбитражный управляющий не представил.

Кроме того, конкурсному управляющему не принадлежит право обращения в суд с таким иском, поскольку в этом случае он действует не в интересах общества, а в интересах 35 физических лиц, что противоречит ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Принятое по делу № АО5-2473/05-17 решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.04.2005 вступило в законную силу и имеет по отношению к рассматриваемому делу преюдициальное значение (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из протокола собрания учредителей общества от 14.05.2002 следует, что на нем присутствовали представители коллектива общества: ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО6 и ФИО7, а также представители учредителей СПК им. Ленина, АО «Шеговары и АО «Ледское».

Между тем, из представленного протокола не видно, кто, когда и при каких обстоятельствах уполномочил представителей коллектива общества и представителей учредителей общества участвовать в собрании с такой повесткой дня, проводилось ли голосование и каковы его результаты.

Ответчик не представил в материалы дела доказательства того, какие конкретно члены коллектива общества уполномочили названных в протоколе лиц, на что предоставлены полномочия и были ли они участниками данного общества по состоянию на 14.05.2002.

Участие же в собрании 14.05.2002 представителя учредителя СПК им. Ленина Ботыгина М.Е. опровергается имеющимися в деле документами, в том числе вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Архангельской области по делу о несостоятельности (банкротстве) СПК им. Ленина и Шенкурского районного суда Архангельской области от 21.06.2005 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), согласно которым Ботыгин М.Е. на дату собрания не был руководителем данного юридического лица, а сам СПК признан банкротом.

Из имеющихся в деле свидетельских показаний ФИО10 и ФИО11 видно, что с ними разговаривали и согласовывали продажу спорного имущества как с физическим лицами. Данные о том, что названные лица участвовали в собрании от 14.05.2002, что в этот момент они являлись руководителями АО «Шеговары» и АО «Ледское» или действовали по поручению данных юридических лиц на основании доверенностей, и что на 14.05.2002 указанные АО являлись учредителями общества «Красная горка», в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах у суда нет оснований полагать, что согласие учредителей ООО «Красная горка» на отчуждение спорного имущества ФИО3 по договору от 15.09.2003 было получено.

Однако ответчик, возражая против иска, заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года, при этом в соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований могут быть установлены сокращенные сроки исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, являясь стороной по оспариваемому договору, знал о его заключении со дня подписания договора, то есть с момента заключения сделки, в связи с чем годичный срок исковой давности начинает течь с даты заключения данного договора. Таким образом, правом на защиту ООО «Красная горка» могло воспользоваться в течение одного года с указанной даты и на момент обращения с заявлением в арбитражный суд (25.02.2005) срок исковой давности по указанному требованию уже истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ФИО3 заявил о пропуске обществом с ограниченной ответственностью «Красная горка» срока исковой давности, который истек, оснований для удовлетворения требования истца у суда не имеется.

Довод истца, касающийся начала течения срока исковой давности по оспариваемой сделке с момента вынесения определения арбитражного суда о назначении конкурсного управляющего, суд находит несостоятельным.

Как следует из статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Истец заявил о признании договора купли-продажи от 15.09.2003 недействительным по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 и пунктом 4 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 года сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной по основаниям, предусмотренным федеральным законом, по иску конкурсного управляющего, который в этом случае предъявляет иск от имени должника.

Конкурсный управляющий имеет право на предъявление исков и от своего имени – о признании недействительными сделок, перечисленных в пунктах 2-5 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Оспариваемая по настоящему делу сделка под указанный перечень не подпадает, в связи с чем следует признать, что иск конкурсным управляющим предъявлен от имени общества, а не от своего имени.

Оспариваемый договор заключен 15 сентября 2003 года, с иском в суд общество обратилось 25 февраля 2005 года. Поскольку сделка оспаривается самим обществом, начало течения срока исковой давности исчисляется со дня ее совершения, то есть 15 сентября 2003 года.

Таким образом, срок исковой давности к моменту обращения в суд с настоящим иском истек 15 сентября 2004 года, что является основанием в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа в иске как о признании сделки недействительной, так и применении последствий ее недействительности в виде передачи спорного имущества (ангара).

Ссылка истца на то, что ответчик не произвел платежи по оспариваемому договору, не подтверждается материалами дела. Из договора от 15.09.2003 и акта приемки-передачи спорного имущества следует, что цена имущества определена в 76 000 руб. и расчет между сторонами произведен погашением задолженности по заработной плате до подписания договора.

Имеющиеся в деле документы, в том числе справки общества о задолженности по заработной плате ФИО3 и выписки из кассовой книги, свидетельствуют об имевшейся задолженности общества перед ФИО3, по заработной плате, погашении ее обществом в счет переданного имущества и внесении части денег за ангар наличными в кассу общества.

Доказательств того, что спорное имущество на момент его передачи (15.09.2003) стоило больше 76 000 руб., истец в материалы дела не представил. Документы, на которые ссылается истец в подтверждение данного довода, не могут быть признаны такими доказательствами, поскольку носят предположительный характер.

Согласно требованиям статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ФЗ ««О несостоятельности (банкротстве)» 2002 года, арбитражный суд рассмотрел данное дело по существу исходя из находящихся в споре отношений и субъектного состава лиц, участвующих в деле, поскольку из материалов дела следует, что ФИО3 является предпринимателем, осуществляющим деятельность без образования юридического лица, что подтверждает свидетельство о внесении записи ЕГРИП серии 29 № 000891913 (том 1, л.д. 39).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску и апелляционной жалобе ложатся на истца. Исходя из имущественного положения истца, подтвержденного документально, суд уменьшает госпошлину, подлежащую взысканию по иску и апелляционной жалобе, до 1 000 руб., уплаченной по платежному поручению № 49 от 27.09.2005.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л А:

В удовлетворении иска отказать.

Председательствующий Н.А. Волков

Судьи Е.И. Бекарова

Н.М. Бушева