Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 03.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Концерн «Поиск» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.08.2014 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу № А05-5251/2014,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Керамикс», место нахождения: 163030, г. Архангельск, ул. Революции, д. 1, корп. 1, пом. 16, ОГРН 1102901011850, ИНН 2901209844 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу «Концерн «Поиск», место нахождения: 166700, Ненецкий автономный округ, пос. Искателей, ул. Ардалина, д. 9, ОГРН 1021100898026, ИНН 1106008643 (далее – Общество), об обязании Общества предоставить заверенные копии документов в соответствии с перечнем.

Решением от 04.08.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что запрошенные документы содержат конфиденциальную информацию о деятельности Общества, однако истец не подписал «Соглашение об охране конфиденциальной информации» и (или) «Расписку о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять», формы которых утверждены приказом генерального директора Общества от 03.06.2013 № 24 (далее – Соглашение и Расписка).

Общество считает, что письмо истца от 17.03.2014 не является надлежащей формой соглашения (расписки) о неразглашении коммерческой тайны.

В жалобе указано, что часть запрошенных документов, а именно протоколы проводившихся в 2013 году заседаний совета директоров, ранее направлялась Компании или имеется в ее распоряжении, а отчет об использовании распределенной прибыли по результатам 2012 года содержался в тексте направленного истцу письма Общества от 25.03.2014 № 24.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций не дали надлежащей оценки его доводам о злоупотреблении правом со стороны истца, в том числе публикации на правах рекламы в газете «Нарьяна вындер» от 17.10.2013 № 116 открытого письма генеральному директору Общества, подписанного генеральным директором Компании и содержащего не соответствующую действительности информацию о нахождении Общества в предбанкротном состоянии и о нарушении прав акционеров на доступ к информации.

Общество ссылается на то, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии правомерного интереса истца к запрошенной информации, в том числе в связи с продажей принадлежащих ему акций, оспариванием сделок или обжалованием решений органов управления ответчика.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Компания является акционером Общества и владеет 60.000 обыкновенных именных акций, что составляет 40% уставного капитала.

Письмом от 17.03.2014 № 1 Компания обратилась к генеральному директору Общества с требованием о предоставлении заверенных копий следующих документов Общества: приказов и служебных записок за 2013 год; списков покупателей продукции и поставщиков за 2013 год; переписки по организационным вопросам деятельности за 2011-2013 годы; табеля форм документов, применяемых в организации по месту составления за 2011-2013 годы; проектов документов (номенклатур, перечней, классификаторов дел и документов) об организации документов в делопроизводстве организации, о составе и сроках их хранения за 2011-2013 годы; договоров гражданско-правового характера (займа, поставки, аренды, услуг) с приложениями и перепиской за 2013 год; исполнительных смет за 2013 год; протоколов (решений) общих очередных и внеочередных собраний акционеров и совета директоров за 2013 год; отчета об использовании распределенной прибыли в размере 12.685.000 руб. по результатам 2012 года.

В письме от 25.03.2014 № 24 Общество сообщило о возможности ознакомления с запрашиваемыми документами и получения их копий после получения двух экземпляров Соглашения или Расписки, подписанных руководителем Компании. В письме также указано, что полученная по итогам 2012 года прибыль в размере 12.685.000 руб. находится на счетах Общества.

Не получив копий запрошенных документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Закона предусмотрено, что такие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

В силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим, как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вопреки доводам жалобы, аналогичная норма содержится и в пункте 21 действующего в настоящее время Указания Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» и порядку предоставления копий таких документов».

Как следует из материалов дела, сославшись на пункт 2 статьи 67 ГК РФ и пункт 15 информационного письма № 144, истец подтвердил в письме от 17.03.2014, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Данное письмо подписано генеральным директором Компании, полномочия которого Общество не оспаривает.

Учитывая, что ответчик не заявил об отсутствии у него каких-либо из запрошенных документов, следует признать правомерным удовлетворение исковых требований в полном объеме.

Доводы Общества о том, что часть протоколов заседаний совета директоров за 2013 год (от 22.01.2013 и от 04.02.2013) должна находиться у истца в силу того, что директор (до 02.06.2013) и единственный участник Компании являлся с 1 января до 27 июня 2013 года председателем совета директоров Общества, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство не лишает Компанию права на получение надлежащим образом заверенных протоколов в марте 2014 года.

Доказательств направления истцу копий протоколов заседаний совета директоров от 27.06.2013 и от 05.08.2013 в деле, вопреки доводам жалобы, не имеется, как и отчета об использовании распределенной прибыли по результатам 2012 года, учитывая, что таким отчетом не может являться ссылка в письме от 25.03.2014 на то, что полученная по итогам 2012 года прибыль находится на счетах Общества.

На наличие у Компании иных документов из перечня, содержащегося в письме от 17.03.2014, ответчик не ссылается.

Доводы ответчика о том, что истинной целью получения информации является ее опубликование, правильно отклонены судом как основанные на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Право акционеров на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ и статьей 91 Закона, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, в деле не имеется.

С учетом того, что обязанность неразглашения конфиденциальной информации о деятельности общества лежит на его участниках в силу закона, которым не предусмотрена конкретная форма расписки акционера о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, при этом соответствующее подтверждение дано истцом в письме от 17.03.2014, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно отклонил доводы ответчика о том, что он освобожден от предоставления копий запрошенных документов до тех пор, пока истец не подпишет Расписку или Соглашение, составленные по определенной форме.

Доводы подателя жалобы о том, что неподписание указанных документов освобождает истца от ответственности за разглашение конфиденциальной информации о деятельности Общества и лишает последнего права на судебную защиту, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.08.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу № А05-5251/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Концерн «Поиск» - без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.Г. Колесникова

М.В. Трохова