Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии ОАО «Северодвинский ЦУМ» Сергеевой Ю.С. на решение от 10.11.03 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 09.02.04 (судьи Сумарокова Т.Я., Волков Н.А., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-6587/03-17,

у с т а н о в и л:

Корсунская Лиана Георгиевна как акционер открытого акционерного общества «Северодвинский центральный универмаг» (далее – Общество) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу и его ликвидационной комиссии о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, проведенного в форме заочного голосования 23.05.03, об утверждении счетной комиссии, о ликвидации Общества, о назначении ликвидационной комиссии.

До принятия судом решения истец уточнил требования, попросив признать недействительными решения внеочередного собрания акционеров Общества, проведенного в форме заочного голосования, результаты которого утверждены 03.06.03.

Решением от 10.11.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.02.04, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Сергеева Ю.С., называя себя председателем ликвидационной комиссии Общества (далее – ликвидационная комиссия), просит отменить решение и постановление, полагая, что суд без достаточных оснований признал недействительным решение общего собрания акционеров Общества.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд должен был прекратить производство по делу в связи с ликвидацией Общества, а в иске к ликвидационной комиссии отказать.

В судебном заседании Сергеева Ю.С. поддержала жалобу, Корсунская Л.Г. возразила против ее удовлетворения. Сергеева Ю.С. пояснила, что обжалуемыми судебными актами принято решение, в результате которого наступают неблагоприятные последствия для членов ликвидационной комиссии.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом проведено общее собрание акционеров в форме заочного голосования, которым принято оспариваемое истцом решение о ликвидации Общества.

В период производства по данному делу процесс ликвидации Общества завершился, 20.10.03 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации Общества.

Несмотря на то, что Общество было ликвидировано и перестало существовать как юридическое лицо, суд первой инстанции после ликвидации Общества удовлетворил предъявленный к нему иск, полагая, что иначе будут нарушены права истца, не имеющего другого способа для защиты своих прав и законных интересов.

Однако в случае если оспариваемое решение общего собрания акционеров было принято с такими существенными нарушениями закона, которые влекут отсутствие у решения собрания юридической силы вне зависимости от того, было ли обжаловано такое решение в суд, то истец не лишен возможности оспорить правомерность действий государственного органа по внесению в реестр записи о ликвидации Общества, ссылаясь при этом на противоречие закону решения собрания, на основании которого в реестр вносилась соответствующая запись.

Апелляционная инстанция, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, указала, что обязанность суда прекратить производство по делу возникает, если организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована до возбуждения производства по делу.

Такое толкование норм процессуального права не основано на законе.

В соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Закон не ставит обязанность суда прекратить производство по делу в зависимость от того, ликвидирована ли организация до возбуждения производства по делу или в процессе рассмотрения дела судом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку к моменту принятия судом первой инстанции 10.11.03 решения по делу Общество считалось ликвидированным со дня внесения в реестр соответствующей записи – 20.10.03, суд был обязан прекратить производство по делу.

Довод апелляционной инстанции о том, что соответствующие обязанности в силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации возложены на ликвидационную комиссию, и потому исключение Общества из реестра юридических лиц не имеет правового значения, нельзя признать правомерным.

В силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица, от имени которого ликвидационная комиссия выступает в суде.

Однако ликвидационная комиссия, полномочия которой были оценены апелляционной инстанцией как лица, выступающего от имени ликвидируемого юридического лица, не могла выступать в таком качестве, поскольку юридическое лицо являлось уже не ликвидируемым, а ликвидированным.

Представлять ликвидированное, а не ликвидируемое лицо, невозможно в связи с отсутствием представляемого лица.

То обстоятельство, что орган, называющий себя ликвидационной комиссией Общества, продолжает функционировать после фактической ликвидации Общества, не влечет сохранения у этого органа тех полномочий, которые переходят к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица на период его ликвидации. Названные полномочия закончились одновременно с окончанием ликвидации. Отсутствие юридического лица означает отсутствие его органов и представителей.

Вместе с тем, принятие судом первой и апелляционной инстанций решений о правах и обязанностях указанного органа, именующего себя ликвидационной комиссией, влечет наличие у такого лица права на кассационное обжалование судебных актов исключительно от своего имени, поскольку иск, предъявленный истцом к двум ответчикам, удовлетворен в полном объеме.

Удовлетворяя иск, предъявленный к двум ответчикам, суд исходил из того, что ликвидационная комиссия продолжает представлять интересы Общества. В связи с этим производство по делу должно быть прекращено не только в отношении Общества, а в полном объеме, учитывая тот статус, которым суды первой и апелляционной инстанций наделяли ликвидационную комиссию в период рассмотрения дела в названных инстанциях.

На момент предъявления иска ликвидационная комиссия представляла юридическое лицо, находящееся в стадии ликвидации, поэтому ответчиком по делу могло выступать только само Общество без привлечения ликвидационной комиссии как самостоятельного ответчика, в отношении которого иск не подлежал рассмотрению. То обстоятельство, что ликвидационная комиссия при возбуждении производства по делу представляла Общество, не наделяло ее самостоятельными процессуальными правами, существующими отдельно от прав Общества как стороны в процессе.

На момент рассмотрения дела по существу судом первой инстанции Общество прекратило существование, следовательно, с этого момента прекратилось существование и ликвидационной комиссии, так как процесс ликвидации был завершен. С указанного момента лица, входящие в состав ликвидационной комиссии и именующие себя ее членами, таковыми быть перестали.

К этому времени в заседаниях суда первой и апелляционной инстанций Сергеева Ю.С. участвовала лишь как физическое лицо, хотя и именовала себя председателем уже несуществующей ликвидационной комиссии.

Дело было рассмотрено обеими инстанциями с привлечением как лица, участвующего в деле, Сергеевой Ю.С., являющейся физическим лицом, полномочия которого как председателя ликвидационной комиссии прекратились.

Судебные акты обжалованы Сергеевой Ю.С., хотя и именующей себя председателем ликвидационной комиссии, но фактически подавшей жалобу в качестве физического лица, с участием которого приняты обжалуемые акты, нарушающие права этого лица.

Сергеева Ю.С. предпринимателем не является. Рассмотрение дела с участием физического лица в изложенной ситуации свидетельствует об отсутствии экономического спора вне зависимости от того, что судом первой и апелляционной инстанций на момент принятия ими решений статус Сергеевой Ю.С. ошибочно расценен как председателя ликвидационной комиссии.

Изложенное свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов с прекращением производства по делу в связи с тем, что дело с участием Сергеевой Ю.С. как физического лица по спору, не имеющему для Сергеевой Ю.С. экономического характера, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, а организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Руководствуясь пунктами 1 и 5 части первой статьи 150, статьями 286, 287. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 10.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.04 Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-6587/03-17 отменить.

Производство по делу прекратить.

Взыскать с Корсунской Лианы Георгиевны в пользу Сергеевой Юлии Сергеевны 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Афанасьев

А.А. Кустов