Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» Коннова Александра Яковлевича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 марта 2022 года по делу № А06-10083/2021

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» ФИО2

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис»,

о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис», взыскании денежных средств,

- от участника общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» ФИО2 представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 12.04.2022, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- ФИО1, лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилась ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «Проектстройсервис» (далее – ООО «Проектстройсервис») к участнику ООО «Проектстройсервис» ФИО1 с исковым заявлениемо взыскании долга в размере 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2021 по 12.10.2021 в размере 7 767,12 руб., процентов, начисленных на сумму долга, за период с 13.10.2021 до даты фактического исполнения обязательства, расходов по оплате государственной пошлины.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Проектстройсервис».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.03.2022 признан заключенным договор купли-продажи доли в уставном ООО «Проектстройсервис» между ФИО2 и ФИО1

С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 1 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2021 по 12.10.2021 в сумме 7 767,12 руб., а так же проценты, начисленные на сумму долга с 13.10.2021 до даты фактического исполнения обязательства.

С ФИО1 в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 28 078 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившихся в необоснованном принятии искового заявления в отсутствие подтверждения факта направления копий документов стороне ответчика; нарушении правил подсудности, установленных статьей 35 АПК РФ.

Считает действия истца по понуждению ответчика к заключению договора в судебном порядке неправомерными, как и взыскание процентов по статье 395 ГК РФ. Ссылается на отсутствие согласования сторонами всех существенных условий договора купли-продажи, а также на то обстоятельство, что не давал своего безоговорочного акцепта на оферту истца.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, по состоянию на 12.10.2021 участниками ООО «Проектстройсервис» являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 66,675 %, номинальной стоимостью 6 667,5 руб. и ФИО1 с долей в уставном капитале 33,325 % номинальной стоимостью 3332,5 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Нотариусом нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО4 в адрес общества и участника ООО «Проектстройсервис» ФИО1 направлена оферта участника ООО «Проектстройсервис» ФИО2 о продаже 66,675 % доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» по цене 1 500 000 руб. за № 30 АА 1093260 от 12.04.2021, (зарегистрировано в реестре №30/61-н/З0-2021-1-436), которая получена обществом 26.04.2021 вх. № 43.

Нотариусом города Волгограда ФИО5 за № 34 АА 3364144 от 11.05.2021 удостоверен акцепт оферты участника ООО «Проектстройсервис» ФИО1 о покупке доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» по цене 1 500 000 руб. (зарегистрировано в реестре № 34/3-н/34-2021-1-633).

Акцепт получен участником ООО «Проектстройсервис» ФИО2 17.05.2021, то есть до истечения 30 календарных дней с момента получения оферты обществом.

Участником ООО «Проектстройсервис» ФИО2 03.08.2021 направлено в адрес участника ООО «Проектстройсервис» ФИО1 уведомление о необходимости явки 14.09.2021 в 12.00 ч. по адресу: <...> (офис нотариуса г. Астрахани ФИО6) для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис».

Совместно с данным уведомлением ФИО2 в адрес ФИО1 направлен проект Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» от 14.09.2021, содержащий информацию как о предмете сделки – 66,675% доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис», так и о ее цене – 1 500 000 руб.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, данное уведомление получено ФИО1 09.08.2021.

Вместе с тем, 14.09.2021 в 12 ч. 00 мин. ФИО1 не явился по указанному в уведомлении адресу для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис».

В связи с неявкой ФИО1 нотариусом нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО6 14.09.2021 вынесено постановление об отказе в удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Отказ ответчика от нотариального удостоверения сделки и от оплаты послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с частью 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Согласно пункту 6 настоящей статьи преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

На основании пункта 7 статье 21 Закона об ООО в случае если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества) участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли (или части доли) в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, доля (или часть доли) может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5, 11 статьи 14 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам этого общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника доли по цене предложения третьему лицу.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

На основании статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно статье 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Судом установлено, что истец предпринимал попытки для нотариального удостоверения сделки, приглашал ответчика к определенному времени к нотариусу для удостоверения сделки. Однако ответчик, не объяснив причин, явку к нотариусу не обеспечил, что явилось единственным препятствием для нотариального удостоверения сделки.

В действиях ответчика, который акцептовал оферту ФИО2 о продаже доли в уставном капитале общества, а затем уклонился от нотариального удостоверения сделки, не позволив тем самым истцу продать долю третьему лицу, суд первой инстанции обосновано сослался на злоупотребление своими правами, что в силу статьи 10 ГК РФ.

Довод жалобы об отсутствии безоговорочного акцепта на оферту истца и согласования сторонами всех существенных условий договора купли-продажи, апелляционная коллегия считает несостоятельным.

Судом установлено, что оферта ФИО2 от 12.04.2021 содержит сведения о намерении продажи 66,675% доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» по цене 1 500 000 руб.

Акцепт ФИО1 от 11.05.2021 также содержит сведения об акцептовании данной оферты о продаже ФИО2 66,675% доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» по цене 1 500 000 руб.

Довод ответчика о наличии в акцепте фразы: «существенные условия сделки будут установлены сторонами при подписании договора купли-продажи», правомерно отклонен судом первой инстанции.

В силу положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи являются его предмет и цена.

Имеющаяся в материалах дела оферта ФИО2 от 12.04.2021 и акцепт оферты ФИО1 от 11.05.2021 содержат существенные условия купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проекстройсервис» в размере 66,675% за цену 1 500 000 руб.

Иных существенных условий акцепт не содержит.

В представленном в материалы дела письме ФИО1 в адрес ФИО2 от 13.09.2021 также не содержится сведений об иных условиях сделки, а имеется лишь указание на наличие в представленном ФИО2 проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» неких технических ошибок, устранение которых не исключено при непосредственном подписании договора у нотариуса 14.09.2021, от явки к которому ФИО1 уклонился.

Кроме того, ответчиком не представлено допустимых доказательств надлежащего и своевременного направления указанного письма в адрес истца.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно установлено, что оферта истца получена ответчиком и безоговорочно акцептована им в пределах установленного законом и Уставом Общества срока, а имеющаяся в акцепте отметка о том, что существенные условия сделки будут установлены при подписании договора купли-продажи не имеет правового значения.

Кроме этого истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 767,12 руб. за период с 15.09.2021 по 12.10.2021.

Участник ООО «Проектстройсервис» ФИО2 03.08.2021 направила в адрес участника ООО «Проектстройсервис» ФИО1 уведомление о необходимости явки 14.09.2021 в 12 ч. 00 мин. в офис нотариуса г.Астрахани ФИО6 для заключения в нотариальной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис».

Указанное уведомление также содержало требование об оплате ответчиком цены договора в размере 1 500 000 руб. в момент подписания сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проектстройсервис» в офисе нотариуса, то есть 14.09.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, изложенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, вопреки доводам жалобы, с ответчика в пользу истца правомерно взысканы проценты по статье 395 ГК РФ за период с 15.09.2021 по 12.10.2021 в размере 7 767,12 руб. и далее, по день фактического исполнения обязательства.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен им, поскольку настоящий спор в силу положения пункта 2 части 1 статьи 225.1. АПК РФ относится к корпоративным, соблюдение досудебного порядка по которому в силу части 5 статьи 4 АПК РФ не требуется.

Довод жалобы о нарушении правил подсудности не основан на нормах процессуального закона.

Настоящий спор является корпоративным.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 (дела по корпоративным спорам) настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридический адрес ООО «Проектстройсервис»: <...>, лит. А, помещ. 08.

В этой связи дело правомерно было принято к производству и рассмотрено Арбитражным судом Астраханской области.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 марта 2022 года по делу № А06-10083/2021 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л. ФИО7

Судьи Т. ФИО8

С. А. Жаткина