Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Внештрансбункер» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27 мая 2021 года по делу № А06-10556/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Внештрансбункер» (ИНН 3015053949, ОГРН 1033000807047)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофуд Терминал» (ИНН 3023021789, ОГРН 1193025000651)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи объектов недвижимости от 28.02.2019 №1/2019 в размере 2 000 000 руб.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Внештрансбункер» (далее - ООО ПКФ «Внештрансбункер», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофуд Терминал» (далее – ООО «Агрофуд Терминал», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи объектов недвижимости от 28.02.2019 №1/2019 в размере 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области производство по делу в части отказа истца от требования о расторжении дополнительного соглашения №4 от 03.12.2019 к договору купли-продажи объектов недвижимости №1/2019 от 28.02.2019 прекращено.

Решением Арбитражного суда Астраханской области в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору купли-продажи объектов недвижимости от 28.02.2019 №1/2019 в размере 2 000 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.02.2019 между ООО ПКФ «Внештрансбункер» (продавец) и ООО «Агрофуд Терминал» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости №1/2019 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2 настоящего договора (далее - объекты), а покупатель обязуется принять указанные объекты и уплатить их цену продавцу на условиях, указанных в настоящем договоре.

В пункте 1.2 договора предусмотрен перечень объектов для передачи покупателю:

а) Причал грузовой (далее - Объект-1), площадь 1729,90 кв.м., адрес: г. Астрахань, Трусовский район, Мостостроителей 6-й пр-д, дом 2 «а», литер строения IV, кадастровый номер 30:12:040066:114. Указанный объект принадлежит продавцу на основании права собственности, свидетельство о государственный регистрации права собственности серии 30 СО 995551 от 29.01.2004, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации №30-01/01-44/2001-0689 от 29 января 2004 года.

б) Покрытие (далее - Объект-2), площадь 2438,50 кв.м., адрес: г. Астрахань, Трусовский район, Мостостроителей 6-й пр-д, дом 2 «а», литер строения IV, кадастровый номер 30:12:040066:115. Указанный объект принадлежит продавцу на основании права собственности, свидетельство о государственный регистрации права собственности серии 30 СО 995549 от 29.01.2004, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации №30-01/01-44/2001-0692 от 29 января 2004 года.

в) Склад (далее - Объект-3), площадь 49 кв.м., адрес: г. Астрахань, Трусовский район, Мостостроителей 6-й пр-д, дом 2 «а», кадастровый номер 30:12:040066:56. Указанный объект принадлежит продавцу на основании права собственности, свидетельство о государственный регистрации права собственности серии 30 СО 995550 от 29.01.2004, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации №30-01/01-09/2002-0326 от 29 января 2004 года.

Согласно пункту 1.3 договора объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: г. Астрахань, Трусовский район, Мостостроителей 6-й пр-д, дом 2 «а», площадью 10637+/-36 кв.м., кадастровый номер 30:12:040066:5, разрешенное использование согласно Свидетельства о государственный регистрации права собственности (запись о регистрации 30-30/014-30/001/038/2016-787/1) - для эксплуатации производственной базы) (далее - Земельный участок).

В целях настоящего договора под земельным участком понимается только данный участок полностью, а не часть территории занятая непосредственно объектами. Земельный участок используется продавцом по договору аренды земельного участка №1023 от 26 августа 2002 года сроком до 10.04.2027, зарегистрирован 29 января 2004 года №30-01/01-51/2002-0066.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора состоит в стоимости объектов и составляет 45 000 000 руб. (НДС не облагается), из которых: 20 000 000 руб. - стоимость объекта-1, 20 000 000 руб. - стоимость объекта-2, 5 000 000 руб. - стоимость объекта-3.

Стоимость передачи права аренды на земельный участок, на котором расположены объекты, дополнительно не оплачиваются и считается включенной в полную стоимость объектов.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата цены договора осуществляется покупателем в следующем порядке: покупатель вносит авансовый платеж в размере 2 000 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего договора. В случае если после государственной регистрации перехода права собственности на объекты и права аренды на земельный участок, условия договора не будут исполнены по вине покупателя, что приведет к его досрочному расторжению, внесенный покупателем авансовый платеж не возвращается (пункт 3.2.1 договора).

Второй платеж в размере 15 000 000 руб. подлежит внесению покупателем не позднее 10 рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на объекты (пункт 3.2.2 договора).

Оставшийся платеж в размере 28 000 000 руб. покупатель вносит не позднее 10 рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок, на котором расположены объекты. При этом из суммы последнего платежа вычитается сумма задолженности продавца перед арендодателем земельного участка и иными контрагентами в соответствии с п.1.8 договора, возникшая до даты перехода права собственности на объекты и права аренды на земельный участок (пункт 3.2.3 договора).

По акту приема-передачи объектов недвижимого имущества от 14.03.2019 к договору купли-продажи объектов недвижимости №1/2019 от 28.02.2019 ООО ПКФ «Внештрансбункер» передало в собственность ООО «Агрофуд Терминал» объекты недвижимого имущества, указанных в договоре №1/2019 от 28.02.2019.

03 декабря 2019 года между ООО ПКФ «Внештрансбункер» (продавец) и ООО «Агрофуд Терминал» (покупатель) заключено дополнительное соглашение №4 к договору купли-продажи объектов недвижимости №1/2019, согласно которому в пункт 3.1 договора внесены изменения, и пункт 3.1 изложен в следующей редакции:

«3.1 Цена договора состоит в стоимости объектов и составляет 45 000 000 руб. (НДС не облагается), из которых:

20 000 000 руб. - стоимость объекта-1,

20 000 000 руб. - стоимость объекта-2,

3 000 000 руб. - стоимость объекта-3.

Стоимость передачи права аренды на земельный участок, на котором расположены объекты, дополнительно не оплачивается и считается включенной в полную стоимость объектов»;

В пункт 3.2.3 договора внесены изменения, и пункт 3.2.3 изложен в следующей редакции: «3.2.3 Оставшийся платеж в размере 26 000 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет продавца не позднее 30 июня 2020 года».

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения по состоянию на дату подписания дополнительного соглашения у покупателя имеется задолженность перед продавцом в размере 6 000 000 руб. с учетом п. 1 настоящего соглашения, которая подлежит оплате в сроки, указанные в п.3.2.3 договора в редакции п. 2 настоящего соглашения, но в любом случае в соответствии со следующим графиком:

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 31.01.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 29.02.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 31.03.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 30.04.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 31.05.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 30.06.2020.

28 февраля 2019 года между ООО ПКФ «Внештрансбункер» (арендатор) и ООО «Агрофуд Терминал» (новый арендатор) заключен договор уступки права аренды на земельный участок №3/2019 (далее - договор №3/2019 от 28.02.2019), по условиям которого арендатор обязуется передать все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка, заключенного между арендатором и арендодателем №1022 от 26.08.2002, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности и уплатить стоимость приобретенных прав и обязанностей.

Сведения об участке: кадастровый номер 30:12:040066:6, место расположения: г. Астрахань, Трусовский район, Мостостроителей 6-й пр-д, дом 2 «а», площадью 1310 кв.м., категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации подъездного пути, арендодатель: Администрация города Астрахани (согласно договора). Срок аренды до 10.04.2027 (пункт 1.2 договора от 28.02.2019 №3/2019).

Согласно пункту 1.5 договора №3/2019 от 28.02.2019 передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды, оформляется актом приема-передачи.

В соответствии с пунктом 3.1 договора №3/2019 от 28.02.2019 плата за переуступку прав составляет 5 000 000 руб. и вносится новым арендатором в следующем порядке: 100% стоимости уступаемых прав оплачивается новым арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора в течение 10 рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права аренды земельного участка или заключения договора аренды земельного участка между новым арендатором и арендодателем в зависимости от того, какое из событий наступит раньше.

Арендная плата по договору аренды земельного участка составляет 11 973,58 руб. в год (пункт 3.2 договора №3/2019 от 28.02.2019).

Во исполнение условий договора №1/2019 от 28.02.2019 ООО ПКФ «Внештрансбункер» по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества от 14.03.2019 передало в собственность ООО «Агрофуд Терминал» объекты недвижимого имущества, указанные в договоре.

Истец, полагает, что ООО «Агрофуд Терминал» обязательства по оплате по договору №1/2019 от 28.02.2019 не исполнены в полном объеме, задолженность составила 2 000 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора ООО ПКФ «Внештрансбункер» направило в адрес ООО «Агрофуд Терминал» 27.06.2020 и 30.06.2020 претензии от 15.06.2020 исх. №41/1, от 22.06.2020 №42 соответственно (т.1, л.д. 26-33).

Ответа на претензии не поступило.

Неисполнение в полном объеме требований, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Как указано было выше, 03 декабря 2019 года между ООО ПКФ «Внештрансбункер» (продавец) и ООО «Агрофуд Терминал» (покупатель) было заключено дополнительное соглашение №4 к договору купли-продажи объектов недвижимости №1/2019, согласно которому в пункт 3.1 договора внесены изменения и пункт 3.1 изложен в следующей редакции:

«3.1 Цена договора состоит в стоимости объектов и составляет 45 000 000 руб. (НДС не облагается), из которых:

20 000 000 руб. - стоимость объекта-1,

20 000 000 руб. - стоимость объекта-2,

3 000 000 руб. - стоимость объекта-3.

В пункт 3.2.3 договора внесены изменения и пункт 3.2.3 изложен в следующей редакции:

«3.2.3 Оставшийся платеж в размере 26 000 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет Продавца не позднее 30 июня 2020 года».

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 31.01.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 29.02.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 31.03.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 30.04.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 31.05.2020,

сумма платежа 1 000 000 руб. - срок платежа 30.06.2020.

Платежными поручениями от 06.03.2019 №1, от 26.03.2019 №472, от 27.03.2019 №478, от 21.06.2019 №1101, от 22.07.2019 №1275, 03.12.2019 №4 от 29.01.2020 №16, от 28.02.2020 №56, от 02.04.2020 №100, от 27.05.2020 №209, от 11.06.2020 №143, от 13.07.2020 №338, от 14.07.2020 №339, от 17.07.2020 №353, от 30.07.2020 №390, от 04.08.2020 №408, от 21.08.2020 №451, от 02.09.2020 №482, от 10.09.2020 №535, от 17.09.2020 №545, от 15.10.2020 №632, от 23.10.2020 №654, от 12.11.2020 №719, от 27.11.2020 №754, от 17.12.2020 №790 ООО «Агрофуд Терминал» перечислило денежные средства ООО ПКФ «Внештрансбункер» по договору купли – продажи №1/2019 от 28.02.2019 и дополнительному соглашению №4 от 03.12.2019 денежные средства в общем размере 43 000 000 руб.

Таким образом, ответчиком исполнены обязательства по оплате приобретенных у истца объектов в полном объеме.

Довод истца о том, что дополнительное соглашение №4 от 03.12.2019 к договору купли-продажи, которым снижена цена договора на 2 000 000 руб., является недействительным, поскольку в установленном законом порядке оно не было зарегистрировано, в связи с чем ответчик должен был заплатить за указанные объекты 45 000 000 руб., а не 43 000 000 руб., судом первой инстанции обоснованно был отклонен, поскольку к купле-продаже недвижимости применяется специальная норма права - статья 551 ГК РФ, регулирующая переход права собственности на недвижимость и предусматривающая государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, а не государственную регистрацию договора данного вида.

Согласно статье 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Как усматривается из материалов дела, дополнительное соглашение заключено в той же форме, что и сам договор купли-продажи.

Переход права собственности на спорные объекты к ответчику зарегистрирован.

Дополнительное соглашение №4 от 03.12.2019 сторонами не расторгнуто.

Как верно указал суд первой инстанции, договор купли-продажи с учетом дополнительного соглашения №4 от 03.12.2019 сторонами исполнялся, в платежных поручениях ответчик после заключения данного дополнительного соглашения в назначении платежа указывал не только договор купли-продажи, но и дополнительное соглашение № 4 от 03.12.2019.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи в размере 2 000 000 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, и, отклоняя доводы заявителя жалобы, отмечает следующее.

Как верно указал суд первой инстанции, законодательством РФ предусмотрена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, но не обязательная государственная регистрация договора купли-продажи недвижимости.

Договор является основанием для регистрации перехода права собственности недвижимого имущества. В этой связи государственной регистрации дополнительное соглашение не подлежало.

В материалы дела представлены договор купли – продажи объектов недвижимости № 1/2019 от 28.02.2019, содержащий отметки о регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости (том 1, л.д. 34-41), Выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости (том 2, л.д. 104-106), согласно которым подтверждается факт государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ответчику.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что, из пункта 3 статьи 433 ГК РФ и Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что только в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий только для третьих лиц.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с правоприменительной практикой ВАС РФ, ВС РФ сторона договора не вправе ссылаться на его незаключенность в связи с неосуществлением его государственной регистрации.

Следовательно, для продавца (ООО ПКФ «Внештрансбункер») и покупателя (ООО «Агрофуд Терминал») заключенное дополнительное соглашение №4 от 03.12.2019 является действующим, налагает на стороны все обязательства, определяет и устанавливает всю полноту прав и обязанностей, договоренностей, т.е. имеет всю полноту юридической силы.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, а лишь выражают несогласие с ними, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27 мая 2021 года по делу № А06-10556/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова

Судьи Т. В. Волкова

Л. Ю. Луева