Гражданский кодекс часть 1

- от Кузовникова Сергея Юрьевича представитель Шендо Владислав Геннадьевич, действующий на основании доверенности от 29.08.2019, выданной сроком на три года, копия диплома об образовании прилагается;

- от Кузовниковой Софьи Сергеевны представитель Лабер Лилия Витальевна, действующая на основании доверенности от 03.08.2019, выданной сроком на три года;

- от Ильина Антона Сергеевича представитель Цыганова Татьяна Борисовна по доверенности от 22.02.2020, выданной сроком на три года, копия удостоверения адвоката № 455 от 14.03.2003 прилагается;

- от Боженова С.А представитель Самодаева Лариса Николаевна, действующая на основании доверенности от 06.06.2019, выданной сроком на пять лет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузовникова Сергея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14 июля 2020 года по делу № А06-10844/2019,

по исковому заявлению Кузовникова Сергея Юрьевича

к Кузовниковой Софье Сергеевне,

к Ильину Антону Сергеевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО ПКФ «Стройград»,

конкурсный управляющий ООО ПКФ «Стройград» Фишер Э.Б. , Боженов С.А.,

Межрайонная ИФНС России № 1 по Астраханской области,
Межрайонная ИФНС России № 6 по Астраханской области,

о признании недействительным увеличения уставного капитала ООО ПКФ «Стройград», оформленное решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 и протоколом ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013; о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кузовников Сергей Юрьевич (далее – Кузовников С. Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Кузовниковой Софье Сергеевне, Ильину Антону Сергеевичу (далее – Кузовникова С.С., Ильин А. С., ответчики) о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Стройград», оформленное решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 и протоколом ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.07.2020 года по делу №А06-10544/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на злоупотребление ответчиками своими правами, поскольку увеличение уставного капитала общества за счет вклада Ильина А.С. с последующим перераспределением долей, является действиями, направленными на отчуждение части доли, находящейся в совместной собственности супругов. Кроме того, заявитель считает, что увеличение уставного каптала является недействительной ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли в уставном капитале. Также указывает на несоблюдение нотариальной формы сделки купли-продажи доли в уставном капитале, в отсутствие согласия супруга на совершение оспариваемой сделки. Апеллянт считает, что срок исковой давности по оспариванию ничтожной сделки им не пропущен, в связи с чем выводы суда первой инстанции являются необоснованными.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от Ильина А. С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

От представителя Кузовникова С. Ю. поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли участника общества, и определением привело ли увеличение уставного капитала к увеличению стоимости чистых активов, проведение которой просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «Экспертный центр».

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются доказательствами по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Материалы дела содержат все необходимые доказательства для рассмотрения дела по существу и принятия судебного акта.

C учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, определил в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Также от представителя Кузовникова С. Ю. поступило ходатайство об истребовании материалов арбитражного дела №А06-1812/2016 для обозрения в суде апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении указанного ходатайства, так как информация по арбитражному делу №А06-1812/2016 содержится в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и является общедоступной.

Представитель Кузовникова С. Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Кузовниковой С. С. не возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель Ильина А.С. и представитель Боженова С. А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения - апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 27.02.2007 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Стройград» (т.1, л.д. 23-27).

В соответствии с Уставом ООО ПКФ «Стройград» от 20.02.2007 единственным участником Общества являлась Шаршембеева Н. Б.

22.06.2011 Шаршембеева Н. Б. (продавец) заключила договор купли-продажи 100% доли уставного капитала с Кузовниковой С. С. (покупатель), согласно которому продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ПКФ «Стройград» размером 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель купил и оплатил вышеуказанную долю (т.1, л.д. 10-12).

Таким образом, единственным участником Общества являлась Кузовникова С. С.

07.03.2013 Ильин А. С. обратился к единственному участнику ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С. С. с заявлением о принятии его в состав участников Общества и внесением денежного вклада в уставной капитал в размере 10 000 руб. (т.1, л.д. 13).

Решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 в состав участников общества принят Ильин А. С., принято увеличение уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения денежного вклада в размере 10 000 руб. в срок до 22.03.2013 третьим лицом Ильиным А. С. согласно его заявлению от 07.03.2013 (т.1 л.д.14).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 № 1 в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Кузовникова С. С. - 10 000 руб. что составляет 50%., Ильин А. С. 10 000 руб., что составляет 50%. (т.1 л.д.15).

На общем собрании также было принято решение о внесении изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

Директором ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С. С. 11.03.2013 представлено в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы, устав Общества в новой редакции, решение участника общества от 11.03.2013 за подписью Кузовниковой С. С. об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества за счет вклада третьего лица.

Указанным лицом 11.03.2013 подано в налоговый орган заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами. Внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ осуществлено в пределах установленного пунктом 2.1 статьи 19 Законом срока.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ изменения в устав, связанные с внесением изменений, в учредительные документы регистрирующим органом были внесены -20.03.2013.

10.07.2014 Ильиным А.С. подано заявление о выходе из состава участников ООО ПКФ «Стройград».

Доля участника Ильина А.С., перешедшая к обществу, была перераспределена на основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в пользу Кузовниковой С. С. на основании решения единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 09.07.2015.

Согласно пункту 1 решения от 09.07.2015 в пользу Кузовниковой С. С. распределена доля 50% уставного капитала в размере 10 000 руб.

В пункте 2 решения указано, что в связи с выходом из состава участников общества Ильина А. С., переходом его доли к Обществу и состоявшимся в связи с этим распределением долей Общества, считать единственным участником Общества Кузовникову Софью Сергеевну, владеющей 100% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 20 000 руб.

В налоговый орган Кузовникова С. С. обратилась лично 20.07.2014, представив нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений размера и номинальной стоимости принадлежащей Кузовниковой С. С. доли в уставном капитале общества (100%, номинальной стоимостью 20 000 руб.), в связи с распределением доли, принадлежащей обществу в размере 10 000 руб.

С заявлением также было представлено решение единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 09.07.2014.

В налоговый орган 21.07.2014 за входящим № 1218 также было представлено заявление по форме Р50005 о внесении изменений в связи с переходом к обществу доли в размере 10 000 руб. С заявлением было представлено заявление о выходе Ильина А.С. из состава участников общества.

На основании указанных заявлений налоговым органом были приняты решения о государственной регистрации от 24.07.2014 № 1359А и от 28.07.2014 № 1218.

Кроме того, 07.12.2015 решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С. С. принято решение о принятии в состав участников общества Батиразова Н. Э., об увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника, доли участников определены: Кузовникова С. С. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб.; Батиразова Н. Э. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб., утвержден Устав общества в новой редакции.

На основании указанного решения от 07.12.2015 налоговым органом внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц по составу участников, размеру уставного капитала общества и зарегистрирована новая редакция Устава общества.

Кузовников С. Ю., является супругом Кузовниковой С. С., что подтверждается свидетельством о заключении брака от 08.02.1986.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав новых участников фактически привела к уменьшению размера его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отсутствие его согласия.

Истец также считает, что увеличение уставного капитала является недействительной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли в уставном капитале.

Сделка по введению в состав участников общества физического лица в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала с незначительным вкладом в уставный капитал, а также с учетом его последующего выхода из общества с выплатой действительной стоимости доли многократно превышающей размер первоначального вклада, прикрывает собой сделку отчуждения доли в уставном капитале, т.е. являться притворной.

Согласно доводам истца, финансирование деятельности ООО ПКФ «Стройград» в 2014 г. осуществлялось за счет денежных займов Кузовниковой С.С.

В 2012-2014 гг. в собственности и аренде у общества находились одни и те же объекты имущества. Изменения в имуществе общества (получение квартир в счет оплаты субаренды земельных участков) были обусловлены предшествующими событиями. Финансирование деятельности общества осуществлялось за счет денежных займов Кузовниковой С.С.

Чистые активы общества в течение 2012-2014 гг. превышали размер уставного капитала.

Таким образом, финансовое состояние общества на момент приема Ильина А.С. в состав участников общества было устойчивым.

Результатом сделки по увеличению уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада Ильина А. С. в действительности стал переход половины доли уставного капитала общества к третьему лицу, что соответственно привело к двукратному уменьшению размера доли Кузовниковой С. С, поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли Кузовниковой С.С. уменьшен со 100% до 50% уставного капитала общества). К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

Таким образом, истец считает, что оспариваемая им сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения Кузовниковой С. С. в пользу Ильина А. С. части доли в размере 50% уставного капитала ООО ПКФ «Стройград».

За защитой своего нарушенного права истец обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании пункта 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Как указано в материалах дела, 27.02.2007 было зарегистрировано ООО ПКФ «Стройград», единственным участником которого являлась Шаршембеева Н. Б.

22.06.2011 Шаршембеева Н. Б. и Кузовниковой С. С. заключили между собой договор купли-продажи 100% доли уставного капитала общества, согласно которому покупатель Кузовникова С.С. купила и оплатила вышеуказанную долю.

Таким образом, 22.06.2011 Кузовникова С. С. стала единственным участником Общества.

В статье 39 указанного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 4.2. Устава ООО ПКФ «Стройград» предусмотрено, что уставной капитал общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительного вклада участника общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества.

Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Таким образом, к моменту регистрации соответствующих изменений дополнительные вклады должны быть фактически внесены в общество.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При этом если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 29 Закона).

Пунктом 4.7. Устава общества также предусмотрено, что участник общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о приеме его в общество и внесения вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником общества предусмотренного настоящим пунктом решения.

Таким образом, признание увеличения уставного капитала несостоявшимся возможно при несоблюдении сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Из разъяснений, данных в подпункте «в» пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что дополнительные вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 б/н Кузовниковой С. С. в состав участников общества принят Ильин А. С. на основании его заявления от 07.03.2013, увеличен уставный капитал общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения денежного вклада в размере 10 000 руб. в срок до 22.03.2013 третьим лицом - Ильиным А.С. согласно его заявлению от 07.03.2013.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2011 № 1 доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройград» распределены следующим образом:

Кузовникова С.С. - 10 000 руб., размер доли 50%;

Ильин А.С. - 10 000 руб., размер доли 50%.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что решение общего собрания участников ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 б/н, оформленное протоколом от 11.03.2013 № 1, не противоречит пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Астраханской области от 14.12.2017 по делу №А06-1812/2016 оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанцией, были рассмотрены и удовлетворены исковые требования Ильина А.С. к ООО «ПКФ «Стройград» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014 по 07.12.2017 в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., процентов, начисленных на дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательств, в удовлетворении встречного искового заявления ООО ПКФ «Стройград» к Ильину А. С. о признании заявления от 10.07.2014 о выходе Ильина А.С. из ООО ПКФ «Стройград» недействительным отказано на основании того, что увеличение уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада Ильина А. С. не противоречит действующему законодательству и не отвечает признакам несостоявшегося, предусмотренными статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылка заявителя на отсутствие согласия супруга на совершение оспариваемой сделки, была предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и правомерно отклонена в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как следует из материалов регистрационного дела, между Ильиным А.С. и Кузовниковой С.С. не заключался договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Стройград» и не направлялся в налоговую инспекцию.

Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, нотариальное удостоверение согласия другого супруга требуется при заключении договора купли-продажи доли. При этом, нотариус должен направить документы в налоговую инспекцию и уведомить общество об этом. Кроме этого, нотариусом должно быть затребовано согласие супруга.

Однако, Ильин А.С. стал участником Общества не на основании договора купли-продажи доли, требующего нотариального удостоверения и получения согласия супруга.

Более того, размер доли Кузовниковой С.С. в сумме 10 000 руб. остался неизменным после принятия Ильина А.С. в состав участников Общества.

Увеличение уставного капитала в 2013 году не происходило в период бракоразводного процесса, поскольку брак между супругами с 1986 до настоящего времени не расторгнут.

В материалы дела не представлено доказательств, что при совершении сделки по увеличению уставного капитала подлинная воля Кузовниковой С.С. была направлена на вывод части доли из состава совместной собственности супругов без требуемого в силу положений семейного законодательства Российской Федерации согласия супруга.

Указанная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2017 по делу №А65-28029/2016.

Ссылка заявителя о том, что увеличение уставного каптала является недействительной ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли в уставном капитале, была предметом в суде первой инстанции и подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 87 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. В рамках разрешения указанных споров истец должен представить доказательства направленности воли обеих сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Материалами дела подтверждается, что ответчик Ильин А. С. был принят в общество на основании личного заявления о принятии его в состав участников общества с внесением вклада в уставной капитал в срок до 22.03.2013 с момента принятия решения об увеличении уставного капитала общества.

Обстоятельства, на которые указывает истец (совершение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества), и относительно которых последний был обманут, не находятся в причинной связи с решением о совершении сделки, поскольку решение, принятое единственным участником ООО ПКФ «Стройград» свидетельствует об ином порядке вхождения Ильина А.С. в состав участников ООО ПКФ «Стройград», а именно путем увеличения уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вкладов.

Именно на основании указанного заявления единственным участником ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. было принято решение от 11.03.2013 года о принятии Ильина А. С. в общество с внесением дополнительного вклада об увеличении Уставного капитала и об определении долей участников в Уставном капитале Общества.

Следовательно, решение единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 принято на основании собственного волеизъявления Кузовниковой С. С. и без каких-либо оговорок, при совершении оспариваемой сделки последний действовал сознательно, без какого-либо обмана и принуждения, понимал характер и последствия совершенной им сделки.

Обратное истцом не доказано.

Во исполнение решения единственного участника ООО ПКФ «Стройград» от 11.03.2013 Ильин А. С. внес вклад в уставный капитал общества, факт которого подтверждается решением по делу №А06-1812/2016.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что Ильин А. С. на законных основаниях стал участниками общества.

Из материалов дела также следует, что 07.12.2015 решением единственного участника ООО ПКФ «Стройград» Кузовниковой С.С. принято решение о принятии в состав участников общества Батиразова Н.Э., об увеличении уставного капитал общества до 40 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника, доли участников определены: Кузовникова С.С. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб.; Батиразов Н.Э. 50%, номинальной стоимостью 20 000 руб., утвержден Устав общества в новой редакции. Между тем, истец данную сделку не оспаривает.

Суд пришел к правильному выводу о том, что названные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что перечисленными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, поэтому правомерно не усмотрел оснований для признания спорной сделки притворной.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Решения общества об увеличении уставного капитала, о выходе участника общества или же его принятии в общество относятся к оспоримым сделкам, срок исковой давности в силу статьи 181 ГК РФ составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Аналогичные нормы касательно срока исковой давности установлены и статьей 35 Семейного кодекса РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указывает, что об обстоятельствах оспариваемой сделки, истцу стало известно из определений арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-1812/2016, присылаемых арбитражным судом на адрес Кузовниковой С.С. - 414057, г. Астрахань, ул. Н. Островского, д. 4, кв. 45, после привлечения Кузовниковой С.С. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно определению от 08.09.2016 года по делу № А06-1812/2016.

Судом первой инстанции правомерно указано, что истец находясь в зарегистрированном браке с Кузовниковой С.С., не представил доказательства того, что между ним и Кузовниковой С.С. фактически прекращены брачные отношения, они не проживают совместно, а потому истец не мог знать от Кузовниковой С.С. о принимаемых ею решениях, касающихся участия в ООО ПКФ «Стройград»

Кроме того, истец не был лишен права в рамках дела № А06-1812/2016 обратиться с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющие самостоятельные исковые требования, в том числе и требование о признании увеличения уставного капитала недействительным.

Статьей 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Единый государственный реестр юридических лиц является открытым источником для всех.

Сведения о принятии Ильина А.С. в состав участников, увеличении уставного капитала зарегистрированы ИФНС в марте 2013 года, о которых истец мог самостоятельно узнать из открытых источников.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Кузовников С.Ю. знал обо всех делах, рассматриваемых с участием его супруги Кузовниковой С.С, являющейся единоличным исполнительным органом ООО ПКФ «Стройград» и о решениях, принимаемых супругой в отношении общества, и мог воспользоваться правом, предусмотренным законом, в установленный срок. Иного в материалы дела не представлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Истец обратился в Арбитражный суд Астраханской области с настоящим исковым заявлением 10.09.2019, что подтверждается материалами дела, т.е. за пределами срока исковой давности, которая истекла 08.09.2017.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что истец не является участником общества ни на момент принятия оспариваемых решений, ни на дату обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями. Истец обладает в силу положений статьи 34 СК РФ имущественными правами на долю в уставном капитале Общества, но не управленческими - корпоративными правами по управлению делами Общества, указанные права принадлежат Кузовниковой С.С., как участнику Общества.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14 июля 2020 года по делу № А06-10844/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи Т. В. Волкова

Л. Ю. Луева