Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СТРОЙГРАД»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 25 июля 2018 года по делу №А06-1812/2016, (судья Г.В. Серикова),

по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве по

делу № А06-1812/2016

по первоначальному иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СТРОЙГРАД»

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., а также процентов, начисленных на дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 представитель ФИО3 по доверенности,

от ФИО1 представитель ФИО4 по доверенности

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СТРОЙГРАД» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 49 567 820 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., а также процентов, начисленных на дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательства.

Определением от 01.11.2016г для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» к ФИО2 о признании заявления от 10.07.2014г. о выходе ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» недействительным.

В соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, с самостоятельными исковыми требованиями относительно предмета спора в дело вступил участник ООО ПКФ "Стройград": ФИО5 с требованиями о признании увеличения уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада третьего лица ФИО2 в размере 10 000 руб. несостоявшимся.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в дело привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Участник Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград»: ФИО6 и Межрайонная инспекция ФНС России №1 по Астраханской области.

Решением арбитражного суда от 14.12.2017г. с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СТРОЙГРАД» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 49 577 820 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2014г. по 07.12.2017г. в сумме 14 279 853 руб. 52 коп., проценты, начисленные до фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 93 326 руб., за проведение судебных экспертиз в сумме 380 000 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» к ФИО2 о признании заявления от 10.07.2014 о выходе ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» недействительным - отказано.

В удовлетворении искового заявления третьего лица, с самостоятельными исковыми требованиями относительно предмета спора ФИО5 о признании увеличения уставного капитала ООО ПКФ «Стройград» за счет вклада третьего лица ФИО2 в размере 10 000 руб. несостоявшимся - отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018г. решение суда от 14.12.2017г. оставлено без изменения.

ФИО1, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с заявлением о процессуальной замене стороны по делу № А06-1812/2016 ФИО2 на правопреемника ФИО1.

Определением от 25 июля 2018 года Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-1812/2016 заявление удовлетворено.

Суд произвел процессуальную замену стороны по делу № А06-1812/2016 ФИО2 на правопреемника ФИО1.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «СТРОЙГРАД» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.12.2017г. между ФИО2, именуемым в дальнейшем «Цедент» и ФИО1, именуемым в дальнейшем «Цессионарий», заключен договор цессии (уступки права требования).

Согласно пункту 1.1 договора, Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования в полном объеме с должника: с Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» реальной стоимости доли участника, процентов по ст. 395 ГК РФ, в связи с несвоевременной выплатой и судебных расходов.

Долг Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» возник в результате выхода Цедента из состава участников общества на основании заявления от 10.07.2014г., размер задолженности определен решением арбитражного суда астраханской области по делу № А06-1812/2016 от 07.12.2017г.

Дополнительным соглашением от 22.02.2018г. в договор цессии (уступки прав требования) от 08.12.2017г. внесены изменения, а именно:

1.1 В преамбуле договора - место заключения договора «г. Астрахань» заменить на «г.Москва».

1.2 Пункт 1.1 договора изложить в следующей редакции:

«На основании настоящего договора Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования в полном объеме с должника с Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» реальной стоимости доли участника, процентов по ст. 395 ГК РФ, в связи с несвоевременной выплатой, и судебных расходов.

Долг Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройград» возник в результате выхода Цедента из состава участников общества на основании заявления от 10.07.2014г.

3.Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и является неотъемлемой частью договора цессии от 08.12.2017г.

5.Все остальные пункты Договора цессии (уступка права требования) от 08.12.2017г., не затронутые настоящим соглашением являются действительными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив условия договора уступки права требования от 08 декабря 2017 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стороны оговорили условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны подтвердили факт собственноручного подписания дополнительного соглашения от 22.02.2018г. и указали, что данный документ их доверителями одобрен.

Отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Указанный договор предполагается возмездным в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ.

На момент заключения договора встречные однородные обязательства у общества отсутствовали. Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Исходя из положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, личность кредитора в данном случае не имеет для истца существенного значения, поскольку уступлено не право исполнения контракта, а право требования процентов, начисленных в связи с неисполнением обязательств по оплате выполненных работ.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В договоре уступки права требования стороны согласовали цену договора и порядок исполнения встречного обязательства цессионарием.

Заключение договора с аффилированным лицом в отсутствие встречных однородных обязательств не свидетельствуют о намерении причинить вред истцу и о злоупотреблении правом.

Принимая во внимание условия договора цессии, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор не нарушает права и законные интересы должника.

Сделка по переуступке права требования не носит признаков ничтожности, а признаки оспоримости не могут быть предметом обсуждения без предъявления самостоятельных исковых требования о признании сделки недействительной.

Данный вывод подтверждается пунктом 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом изложенного заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 25 июля 2018 года по делу №А06-1812/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С. ФИО7

Судьи Т. ФИО8

Т. Н. Телегина