Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» Артемьевой Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» о признании договоров купли-продажи №05 от 12.02.2015, и №06 от 12.02.2015 недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» (416130, Астраханская область, Наримановский район, с. Солянка, ул. Дорожная,3, ИНН 3015081551, ОГРН 1083015000408) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью «Базис» Цюрюмовой Ольги Викторовны - паспорт,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО «Автоспецтехника» Артемьева Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи №05 от 12.02.2015, заключенного между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Базис» по отчуждению транспортного средства: NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046100, 2012 г.в., гос. №Т970ТТ30, и договора купли-продажи №06 от 12.02.2015, заключенного между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Базис» по отчуждению транспортного средства: NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046933, 2012 г.в., гос. № Т971ТТ30, недействительными и применении последствий недействительности сделок, виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2018 заявления конкурсного управляющего ООО «Автоспецтехника» Артемьевой Н.В. к ООО «Базис» о признании сделок - договора купли-продажи №05 от 12.02.2015, и договора купли-продажи №06 от 12.02.2015, недействительными и применении последствий недействительности сделок, виде возврата транспортных средств в конкурсную массу были объединены в одно производство. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Губайдуллин И.Ф.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Даутов Р.Р.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Колесо».

Впоследствии конкурсный управляющий требования в части реституции уточнил, поставив вопрос о взыскании 998 000 руб. стоимости автомобиля NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046100, 2012 г.в. (л.д.59, 72) 998 000 руб. стоимости автомобиля NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046933, 2012 г.в.

Уточненные требования в порядке ст.49 АПК РФ были приняты судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2019 года признаны недействительными договоры: купли- продажи №05 от 12.02.2015 и №06 от 12.02.2015, заключенные между ООО «Автоспецтехника» и ООО «Базис».

Применены последствия недействительности сделки. Взыскана с ООО «Базис» в пользу ООО «Автоспецтехника» сумма 1 880 600 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Восстановлено ООО «Базис» право требования с ООО «Автоспецтехника» возврата денежных средств в размере 120 000 руб.

ООО «Базис» с определением суда не согласилось, обратилось с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июля 2019 года по делу №А06-5658/2017 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом сделан необоснованной вывод о заинтересованности ООО «Базис» по отношению к должнику; на момент совершения сделки Должник не являлся неплатежеспособным, ООО «Базис» не могло знать о возможной неплатежеспособности Должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.12.2015 ООО «Автоспецтехника» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена кандидатура Артемьевой Н.В..

Из материалов дела следует, что между ООО «Автоспецтехника» (Продавец) и ООО «Базис» (Покупатель) 12.02.2015 был заключен договор купли- продажи №05 предметом которого являлся автомобиль: NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046100, 2012 г.в., по цене 60 000 руб., оплата была произведена в указанной сумме на расчетный счет должника.

12.02.2015 между ООО «Автоспецтехника» (Продавец) и ООО «Базис» (Покупатель) 12.02.2015 был заключен договор купли- продажи №06 предметом которого являлся автомобиль: NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046933, 2012 г.в. по цене 60 000 руб., оплата была произведена в указанной сумме на расчетный счет должника.

Полагая, что в результате совершения сделок купли-продажи транспортных средств причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №27-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые сделки совершены должником 12.02.2015 – то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом 27.07.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 указанного постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Спорная сделка совершена в отношении заинтересованного лица - ООО «Базис».

Перечень лиц, признаваемых в целях Закона о банкротстве заинтересованными по отношению к должнику, содержится в статье 19 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи № 16 от 19.05.2015 заключен между ООО «Автоспецтехника» (продавец) в лице генерального директора Замараева Сергея Александровича и ООО «Базис» (покупатель) в лице генерального директора Филипповской Марины Владимировны.

Согласно выписок из ЕГРЮЛ Филипповский Артем Сергеевич - супруг Филипповской Марины Владимировны является учредителем ООО «Автоспецтехника», а Замараева Валентина Даниловна - мать Замараева Сергея Александровича является учредителем ООО «Базис».

Возражая против квалификации сделки как направленной на причинение вреда при осведомленности покупателя, ООО «Базис» указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора купли-продажи и на не осведомленность об их возможном наличии.

Указанный довод оценивается судом апелляционной инстанции критически.

По состоянию на дату заключения оспариваемого договора ООО «Автоспецтехника» имело не выполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства №12 заключен 19.05.2015.

Согласно ответу Банка ВТБ (ПАО) от 16.04.2018 ООО «Автоспецтехника» имело просроченную задолженность по кредитным договорам №КС- 730740/2013/00024 от 19.07.2013 и №КС-730740/2013/00049 от 19.07.2013.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Автоспецтехника» включены требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 85 748 449,90 руб., из которых 62 963 711,08 руб. основной долг, 22 564 738,82 руб. финансовые санкции.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2014 актив должника состоял из основных средств, состоящих из техники, на сумму 26924 тыс.руб., запасов 59922 тыс. руб., дебиторской задолженности 67509 тыс. руб., долговые обязательства состояли из заемных средств на общую сумму 104480 тыс.руб., кредиторской задолженности 54826 тыс.руб. При этом доля заемных долгосрочных средств увеличилась в 2 раза, долгосрочные кредиты обслуживались из чистой прибыли, в результате чего убыток составил 1588 тыс. руб.

Как правильно указано судом первой инстанции, сторонам по сделке ввиду аффилированности лиц, было известно о значительной кредиторской задолженности должника.

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена в момент (12.02.2015), когда у ООО «Автоспецтехника» уже имелась значительная просроченная (по первоначальному сроку возврата) кредиторская задолженность перед банком, в период инициирования и согласования с Банком изменения графика возврата кредита, который также не был впоследствии соблюден.

При таких обстоятельствах, на момент заключения оспариваемой сделки Должник не мог не знать о задолженности перед Банком. В свою очередь в отношении ООО «Базис», как лица заинтересованного, действует презумпция осведомленности о финансовом положении ООО «Автоспецтехника». При этом, также следует обратить внимание, что согласно судебным актам по делу № А06-9362/2016 о взыскании Банком ВТБ (ПАО) задолженности по кредитным соглашениям, одним из солидарных должников выступал Филипповский Артем Сергеевич - супруг директора ООО «Базис» Филипповской Марины Владимировны.

Кроме того, автомобиль был продан по заниженной цене.

Так, конкурсным управляющим представлено заключение оценочной экспертизы №Р-053-19 от 31.05.2019, выполненного экспертом ООО «КФ «Реоком» на основании определения арбитражного суда от 17.04.2019, согласно которому стоимость автомобиля NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046100, 2012 г.в., на дату заключения договора составляла 940 300 руб., при продажной цене по договору 60 000 руб., автомобиля NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046933, 2012 г.в. на дату заключения договора составляла 940 300 руб., при продажной цене по договору 60 000 руб.

Достоверность выводов данного экспертного заключения не оспорена. Экспертное заключение не содержит противоречий между описательной, исследовательской и резолютивной частями заключения или заинтересованности эксперта в исходе рассматриваемого спора.

Отчуждение имущества по многократно заниженной цене, очевидно свидетельствовало о том, что директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Проявляя обычную степень осмотрительности, покупатель должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ООО «Автоспецтехника» за почти символическую цену продает транспортное средство. ООО «Базис» не мог не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортного средства.

Указанная позиция соответствует правоприменительной позиции изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2016 года № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280.

Таким образом, судом установлены обстоятельства совершения должником до возбуждения дела о банкротстве сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов в связи с отчуждением по заведомо заниженной цене имущества должника третьему лицу.

Как установлено материалами дела, автомобили NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046100 и NISSAN X-TRAIL, VIN Z8NTANT31CS046933 выбыли из собственности ООО «Базис» вследствие их отчуждения третьим лицам и на момент рассмотрения данного спора находятся в собственности Даутова Р.Р. и. Губайдуллина И.Ф.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, обоснованно применил последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Базис» в пользу ООО «Автоспецтехника» 1 880 600 руб., и встречного восстановления прав требования к должнику в пределах оплаченной цены договоров.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июля 2019 года по делу № А06-5658/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий А.Ю. Самохвалова

Судьи О.В. Грабко

И.А. Макаров