Гражданский кодекс часть 1

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Акимовой М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бессоновой С.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторонапелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» на определение Арбитражного суда Астраханской области от 12 марта 2021 года о передаче дела № А06-7571/2020 по подсудности (судья Серикова Г.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (119002, г. Москва, Малый Власьевский пер., д. 6, эт. 1, пом. 4, ком. 6, ОГРН 5137746043628, ИНН 7704849509)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (109012, г. Москва, Б. Черкасский пер., д. 6/7, стр. 2, эт. 1 пом. II, ОГРН 5137746176134, ИНН 7710953603)

заинтересованное лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (414000, г. Астрахань, ул. Никольская, д. 9, ОГРН 1043000718200, ИНН 3015067349)

о признании недействительным договора купли–продажи,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (далее – ООО «ВладФинанс», истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее – ООО «Кедр», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, заключённого между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр» в отношении квартиры, расположенной по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, ул. Космонавта В. Комарова, д.61, кв.21, 3 этаж, площадью 72.2 кв.м, кадастровый номер объекта: 30:12:020949:1165, и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 08.06.2020 в виде восстановления права собственности ООО «ВладФинанс» на указанную квартиру.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда Астраханкой области от 12 марта 2021 года дело передано на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВладФинанс» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области в ином составе суда.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда о подсудности спора Арбитражному суду г. Москвы ошибочны. ООО «ВладФинанс» полагает, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества, поскольку целью спора является изменение регистрационной записи о праве собственности на недвижимое имущество, что свидетельствует о необходимости применения положений части 1 статьи 38 АПК РФ.

По мнению общества, суд первой инстанции при оценке положений частей 1 и 4.1 статьи 38 АПК РФ не учёл правовые позиции, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2010 № 6470/10 по делу № А13-3405/2009.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ жалоба на определение, принятое по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции, рассматривается без вызова сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 08 июня 2020 года между ООО «Владфинанс» (продавец) и ООО «Кедр» (покупатель) заключён договор, по условиям которого продавец продаёт, а покупатель покупает в собственность жилое помещение: квартиру, находящуюся по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, ул. Космонавта В. Комарова, д. 61, кв. 21, площадью 72,2 кв.м, кадастровый номер 30:12:020949:1165. Общая стоимость имущества составляет 1 300 000 рублей (т.1 л.д.53-54).

Государственная регистрация права собственности покупателя на имущество состоялась 10 июля 2020 года, номер регистрации 30:12:020949:1165-30/129/2020-11.

По общему правилу, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьёй 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность. Так, иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества (часть 1 статьи 38 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что исковые требования ООО «ВладФинанс» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 недействительным основаны на том, что указанный договор является крупной сделкой для общества и заключён в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без согласия единственного участника общества.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершённых юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Перечень видов корпоративных споров, содержащийся в статье 225.1 АПК РФ, не является исчерпывающим.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и в пункте 8 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о её одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 № 305-ЭС17-17083, если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий её недействительности.

Учитывая, что ООО «ВладФинанс» оспаривает сделку, совершённую самим обществом, в связи с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, то по своему характеру спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 АПК РФ.

Учитывая изложенное, спор в отношении объекта недвижимости также вытекает из корпоративного спора, в связи с чем вывод суда о приоритете исключительной подсудности, предусмотренной частью 4.1 статьи 38 АПК РФ является обоснованным.

Согласно правилам исключительной подсудности, установленным в части 4.1. статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подаётся в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО «ВладФинанс».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО «ВладФинанс» является город Москва.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что исковое заявление было принято с нарушением правил подсудности, в связи с чем на основании пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в рамках дела № А40-135851/2020 спор по иску ООО «ВладФинанс» к ООО «Кедр» о признании недействительной взаимосвязанной сделки купли-продажи закладных от 01.06.2020 рассмотрен Арбитражным судом города Москвы.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса о необходимости передачи дела по подсудности обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и не могут служить основаниями для отмены принятого судебного акта.

Ссылки ООО «ВладФинанс» на судебную практику несостоятельны, поскольку в каждом случае арбитражный суд разрешает спор исходя из конкретных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Апелляционный суд считает обжалуемое определениесуда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПУ РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 39, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 12 марта 2021 года о передаче дела № А06-7571/2020 по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья М.А. Акимова